分社化について教えてください！

質問

分社化について教えてください！
現在、九州の本店がありその支店として東京に２店舗あります。
僕は東京エリアを任せて頂いていましたが、
オーナーから独立採算制にしたいと提案がありました。
オーナーは各店売上の１０％をロイヤリティーとして収めて、
残りの利益は僕が好きにして良いという事なのですが、
社員である僕が経理上このような制度をとる事は可能なのでしょうか？
不可能であれば、分社化を提案したいと思っています。
自分が考えているのは、
現会社の傘下の子会社として会社を設立、
(1)ここで疑問なのが親会社は有限会社なのに子会社を設立できるのか、
　それは個人でも株式でも可能なのか？
して経営を全く別で行い、本社にロイヤリティーを支払う。
(2)現在営業中のお店は本社名義で契約しているのですが、
　出来れば名義は変更せずに子会社で営業して行く事は可能か？
このような事は可能なのでしょうか？
またこのような事を行う場合は税理士さんや司法書士さんなどどちらに頼めば良いのでしょうか？

宜しくお願いします。

回答No.6

白鳥 之水海（@LakeSwan） · ベストアンサー

（つづき）

(b)親子会社経営（企業グループ経営）
基本的な実態は、(a)内部独立採算制とあまり変わりません。
東京会社は九州会社の100％子会社ですから、九州会社のものであり、つまりはオーナーさんのものです。
質問者さんは九州会社から社員のまま東京会社の社長として出向、あるいは転籍（一度もとの会社を辞めてから子会社の社長に就任）をすることになります。

いわゆる節税メリットがあります。
しかしそれ以上に、親子会社間の取引についてはよく考えて行わないと、税務署に調査で否認される危険性があります。
（こういうリスクは、(a)内部独立採算制では生じない。）

まず最初に「売上高の10％」というロイヤリティーについてしっかり契約書を結んでおく必要があります。
さらに、なぜ売上高の10％なのか、それが合理的な金額であるのだという根拠についても考えておく必要があります。
たとえば、ブランド名があり、ない場合に比べて営業が著しく有利であるとか、九州会社が開発した特殊な技術やノウハウによって製品が製造されているとか、優れた人材の確保や市場開拓をまったくのゼロからやるよりも既存の東京支店を引き継いだほうが有利であるとか、何らかの理由をそれなりに考えておかないと、税務調査でロイヤリティーの支払いの妥当性について税務署にイチャモンをつけられる危険性があります。
まあ、このへんは必要があればまたあとで質問していただければ、ゆっくりアドバイスしましょう。

B.オーナーはそろそろ高齢で体力の限界を密かに感じており、実は後継者を探している。

実はこちらの可能性が高いのではないかと私は思っているのですが、いかがでしょうか？（笑）
東京エリアは質問者さんに、九州エリアは自分もしくは他の後継者に事業を任せたいので、あとは年金がわりにロイヤリティー収入で悠々自適の引退生活を送りたい、というわけですね。

この場合には、分社化して東京エリアの事業を質問者さんがガッチリ引き継いでおく必要があります。
そうしておかないと、もしも九州エリアを他の後継者に任せてしまった場合、ゆくゆくはその新しい後継者の指揮下に質問者さんが入ることになります。

それで質問者さんに不満がなく、ずっと満足しているのならいいですが、そうでない場合、質問者さんが将来一方的に追い出されてしまうかもしれません。

そうならないようにするには、東京事業部門を別会社として独立させ、東京会社の株式を質問者さんがさっさと買い取っておく必要があります。
株式の売買契約だけは最初に結んでおいて、代金の決済は10年分割支払いとか20年分割支払いでゆっくり払ってもいいでしょう。
あとになればなるほど、東京会社の株式は質問者さんが買い取りにくくなるのだ、ということだけはしっかり認識しておく必要があります。
（東京会社が事業活動の実績を積んで毎年利益がでればでるほど、東京会社の株式の財産価値は上昇してしまいます。
そのため、質問者さんが頑張れば頑張るほど、東京会社の株価は上昇し、それを買い取るにはかなりたくさんのお金が必要になってしまうというわけです。）

私はこちらのBパターンではないかなと考えたので、一番最初のアドバイスになったわけですが、実際のところどうなのかはオーナーさんに上手にその真意を訊き出さないとわかりません。

まずはオーナーの真意がどこにあるのか？という点からすべては始まります。
どうか頑張ってください。

追伸：
もしも細かい点についてさらに質問なさりたい場合には、個人的にメールください。
あんまり長々とここに書くのも何ですので・・・。
メールアドレスは今週末の間だけ、LakeSwanのプロフィールに書いておきます。
（回答者の名前である「LakeSwan」をクリックしてください。）

回答No.5

白鳥 之水海（@LakeSwan）

>LakeSwanさんならどうされるでしょうか？

そうですね。
こういう問題はいろいろなことを総合的に判断しなければいけませんから、まずは重要度の高そうな問題を重点的に考えてみる必要があります。

・オーナーの気持ちはどこにあるのか？
まず最初に最も重要な問題点はこれです。
ここのところを最優先しないとすべてうまくいきません。

今ある会社はすべてオーナーさんのものですし、質問者さんは今はまだそこの一従業員にすぎません。
東京エリアを統括しているのは自分だという自負はあるでしょうが、しかしそこはぐっと抑えて、オーナーの意向（ホンネ）を探り出してください。

機会を作って一緒に飲みにいくのもいいでしょう。
プライベートなことで相談に乗ってもらう等々の口実で逢う機会を作って九州に行ってじっくり話をしてみて、オーナーさんが質問者さんに対して好意的に考えているのであれば、その気持ちがあとあと変わらないように努力する必要があります。

＜考えられるケース＞
A.もしもオーナーさんがまだまだやる気満々で、トップ経営者として采配をふるう気がある場合

まだまだお元気なようですから、質問者さんはそのオーナーの下で、東京エリアの部門長として振舞うべきです。

(a)社内の組織を事業部門別（九州部門と東京部門、などなど）に仕切り、それぞれが独立採算制で個別に毎月決算をします。
(b)もうひとつの方法としては、東京部門を100％子会社化し、親である九州会社と企業グループを形成します。
（東京会社の株式は、100％全部九州会社が所有する。）

(a)内部独立採算制
社内売上・社内仕入、社内受取利息・社内支払利息、あるいは社内受取手数料（ロイヤリティー収入）・社内支払手数料（支払ロイヤリティー）といった点についてあらかじめルールを決めておき、毎月決済します。
（いわゆるカンパニー制でもこのあたりは同じ。）

経理や人事・総務といった間接部門をどうするのか？という問題はありますが、細かく各事業部門（あるいは各カンパニー）ごとに分けて、それぞれ自分のところでやらせるという方法ですと、各事業部門・各カンパニーが経理部や人事部を抱えることになります。

経理だけに関していうと、それを毎月統括して会社全体の合併貸借対照表・合併損益計算書をつくる必要があるのですが、
それはまあ、オーナーのいる九州部門（九州カンパニー）にまかせて、東京部門（東京カンパニー）は事務手数料を払うことにしましょう。
（人事や総務に関しても同様です。）

あるいは経理や人事・総務は基本的に九州事業部門に全部まかせてしまい、東京事業部門は事務手数料を払うだけという方法もあります。
（東京事業部門は余計な人件費をかけなくてすむ分、事務手数料を負担しなくてはいけない。）

(b)親子会社経営（企業グループ経営）
基本的な実態は、(a)内部独立採算制とあまり変わりません。
東京会社は九州会社の100％子会社ですから、九州会社のものであり、つまりはオーナーさんのものです。
質問者さんは九州会社から社員のまま東京会社の社長として出向、あるいは転籍（一度もとの会社を辞めてから子会社の社長に就任）をすることになります。

いわゆる節税メリットがあります。
しかしそれ以上に、親子会社間の取引についてはよく考えて行わないと、税務署に調査で否認される危険性があります。
（こういうリスクは、(a)内部独立採算制では生じない。）

まず最初に「売上高の10％」というロイヤリティーについてしっかり契約書を結んでおく必要があります。
さらに、なぜ売上高の10％なのか、それが合理的な金額であるのだという根拠についても考えておく必要があります。
たとえば、ブランド名があり、ない場合に比べて営業が著しく有利であるとか、九州会社が開発した特殊な技術やノウハウによって製品が製造されているとか、優れた人材の確保や市場開拓をまったくのゼロからやるよりも既存の東京支店を引き継いだほうが有利であるとか、何らかの理由をそれなりに考えておかないと、税務調査でロイヤリティーの支払いの妥当性について税務署にイチャモンをつけられる危険性があります。
まあ、このへんは必要があればまたあとで質問していただければ、ゆっくりアドバイスしましょう。

(つづく)

お礼

回答ありがとうございました。
凄く勉強になりました。
一度、オーナーに真意を聞いてみます。
ありがとうございました。

回答No.4

白鳥 之水海（@LakeSwan）

え～、蛇足かとは思いますが、一応誤解のないように補足しておきます。

まずひとつの方法として、東京支店を独立採算制にするには会社内部の組織上の独立採算制、つまり本支店会計、事業部門別会計、あるいはカンパニー制という方法が考えられます。

商社などでは昔からかなり徹底した部署ごとの独立採算制が採用されています。
社内で何かすれば、かならず社内費用・社内収益が発生し、資金の貸し借りには必ず社内金利が適用されます。
カンパニー制というのもこのような事業部門ごとの独立採算制の一種であり、「管理会計」という分野においてはとても優れた方法のひとつです。

他方、これに対して組織の一部を完全に独立させてしまう方法もあります。
これが子会社化（親子会社経営または企業グループ経営）ですね。
前述の方法が内部計算上の独立採算制なのに対して、こちらは完全独立採算性ということになります。

どちらがいいかというと、これは条件によりけりなので、一概には言えません。

たとえば、あまり強調しすぎると安易に誤解される危険性があるので言いませんでしたが、完全独立採算性（分社化）には、内部独立採算制にはないメリットとして、「節税メリット」というのがあります。

具体的にいうと、法人税の税率は原則30％ですが、中小企業の特例として、利益のうち一定額までは18％の軽減税率が条件によっては適用できます。
一社で適用を受けるよりは、分社化して利益を二つに分ければ軽減税率の特典を二社分、つまり２回受けることができますから、企業グループ全体で支払う法人税は軽減されます。

分社化するには確かに初期投資として登記費用などが20～30万円くらいはかかりますが、しかし節税メリットは毎年生じます。
この法人税の軽減税率のダブル適用による節税メリットだけでも年間96万円になりますし、実際にはさらにこれが住民税や事業税まで波及することになりますので、少なく見積もっても毎年100万以上の節税メリットがあることになります。
これは内部独立採算制（事業部門別会計やカンパニー制）にはない特典です。

ほかにも、交際費の600万円定額控除制度のダブル適用などなどなど、会社の条件によってはまだまだ節税メリットはあります。
それを考えたら、分社化の初期費用などはどうでもいい問題です。
（昔は確かに分社化は非常にお金と労力がかかるものでしたが、今では法制度改正のおかげで非常に簡単かつ安価にできます。
ただそのやり方を知らない人が多いだけのことです。・・・法律が新しいですからね。）

しかし私は、節税メリットがあるという理由で分社化をお勧めすることはしません。
そんなことよりも、もっともっと大切なことがあるからです。
それは、「会社の経営上の都合」です。
営業の都合、人事の都合、仕入や生産の都合・・・。
オーナーさんや質問者さんが、一体どのような将来像を描いているのか、そのあたりも重要な要因です。

もしも質問者さんが独立志向が強く、「社長になりたい。」という人なのでしたら、ゆくゆくは分社化がいいでしょう。
オーナーさんが東京支店を任せるとおっしゃっているのですから、適正な金額で東京支店を分社化して買い取ればいいのです。
オーナーさんにしてみれば、今までの会社の財産の一部（東京支店）が株式という財産に変換され、場合によっては質問者さんに売却されていずれ将来収入になるわけです。
（質問者さんが株式を所有したいのであればの話です。そうでなければ、子会社株式のままです。）
決して「タダでもっていかれる」わけでは全然ありません。（笑）

しかしそうではなくて、質問者さんが今の社員のままでいて、社内で経営者としての辣腕を振るいたいのでしたら、分社化よりも内部独立採算制度（カンパニー制など）が適していると言えます。
節税メリットは確かにないかもしれませんが、しかしそれは微々たる話であり、重要な問題ではありません。

どちらのほうが将来オーナーさんや質問者さんの希望を実現しやすいか？という総合的な視点で判断してください。
（長々と失礼しました。）

補足

貴重なアドバイスありがとうございます。
今日１日、ずっとこの事を考えていました。将来的にどうしたいのか？
ロイヤリティーを払っても今よりは給与を貰える計算ではあるのですが、この先ずっととなると、正直自分で独立した方が数字的には・・・と思ったりもします。
一度受け入れたからには『や～めた』とは行かないので悩みます。
LakeSwanさんならどうされるでしょうか？

回答No.3

noname#149519

こんにちは　ANo.2です。

カンパニー制は、あくまでも社内での管理手法のひとつです。なのでカンパニーで分けたといっても、税金を別に払うということはありません。あくまでも本店が支払うことになります。

カンパニー制は、その社内管理において、それぞれのカンパニーの損益計算書項目だけでなく、資産・負債・擬似資本等（バランスシート項目）もしっかり管理します。なので、たとえば本店からの在庫移動の場合は、tamtamy47さんのカンパニーが本店から仕入れたという社内管理がなされます。仕入れのお金を本店から都合してもらったら、それは借入金です。

おそらくtamtamy47さんの会社は今まで、売上・利益・費用程度（損益計算書項目）を各本店支店の実績として分けて管理してた程度ではないでしょうか。だとすると、tamtamy47さんは、儲かったか儲からなかったとか、もうちょっと費用を使おうかな、などという程度の管理で済んでいたはずです。

カンパニープレジデントになれば、売上・費用のみならず、資産（お金・在庫）・負債・資産などなどを、実際の経営者と同じように振る舞い、「東京支店カンパニー」を運営する責任が生じます。（当然権限もオーナーさんから委譲してもらう必要があります。）
なので、経営者としてのtamtamy47さんの実力が丸わかりになります。

カンパニー制を導入すれば、本店カンパニーと支店カンパニーの状況ははっきり区分けされます（します）ので、ロイヤリティーの支払いは、社内的管理上、本店パンパニーに支払いとし、残りの東京支店カンパニーの利益は、あなたがプレジデントとして、好きに処分したら良いだけです。（給与支払い面で影響があるので労働契約は忘れずに変更です。）

ここから先は、ご自身で本を調べてみたり、先にご紹介した機関で話を聞いたり、顧問税理士さんがいれば、その方にカンパニー制の管理会計について聞いてみると、よりtamtamy47さんの思いや会社の現状に沿った情報を得られると思います。

オーナーさんは、おそらく、あなたに別会社にして独立してくれと思っているのではなく、「東京支店を一人の経営者として、経営者の責任を持って一緒に考えてくれ、その分見返りはあげるよ。」という意図だと思いますよ。
なので、「分社化どうでしょう？」なんて突然提案したら、「え？、俺の会社の一部を持って、出て行っちゃうの！？しかも手間と金をかけて？」ってことになるかもしれないので、老婆心ながら。

というわけでカンパニー制導入検討でワンクッションです。

がんばってください！

お礼

度々、ありがとうございます。
おかげさまでカンパニー制が少しづつ理解出来てきました！
オーナーに良い提案が出来るように、勉強していきたいと思います。
ありがとうございました。

回答No.2

noname#149519

こんにちは

なんか夢がありそうな話でいいですね。

といいつつ、tamtamy47さんのアイデアの分社化が、どのくらい有用なのかがちょっと疑問です。
まがいなりにも、会社にしてしまったらそれ相応の多数の手間とか費用が発生してしまうのではないかと思います。このようなご時勢にわざわざ分社する必要や企業サイズであるか良く考えてみてください。

「独立採算」ということで「分社」！と思いついたのだったら、その前にカンパニー制にしてみるのは、いかがでしょう？

東京支店を擬似的に「別会社」のように扱い、あなたは「東京支店カンパニー」の「プレジデント」として采配を振るうことになります。お給料はカンパニーの収益に応じた歩合制ですね。
社内管理上は、あなたの「カンパニー」は利益・資産などを分けて管理することになるので、本社から見ても支店側からしても独立採算を測定しやすくなります。

まずそっちを考えてください。

ご参考まで下記に回答はしておきます。
１）子会社ということは、株式会社しかないですね。本社が株を保有する必要がありますから。本店が有限会社（譲渡制限株式会社）でも関係ありません。
２）お店は大家さんしだいだと思いますが、同じ企業グループとして、大丈夫では無いでしょうか？
３）ご相談は、まだ漠然とした内容なので、まずは、お近くの商工会議所や中小企業支援センターにどうぞ。教えてくれるか、別の機関を紹介してくれると思います。

がんばってください！

参考URL：

http://ja.wikipedia.org/wiki/%E7%A4%BE%E5%86%85%E3%82%AB%E3%83%B3%E3%83%91%E3%83%8B%E3%83%BC

補足

早速の回答ありがとうございます！
カンパニー制恥ずかしながら初めて聞きました。
カンパニー制ですと、税金等もこちらで支払うのでしょうか？
出来ればこちらで顧問税理士さんに頼んで、ロイヤリティーのみを支払うようにしたいのですが、
カンパニー制だと可能なのでしょうか？
追加質問で申し訳ございません。

回答No.1

白鳥 之水海（@LakeSwan）

オーナーさんの有限会社が子会社（株式会社）の株式を100％持っていれば、有限会社であってもその子会社の「親会社」ということになります。
また、個人が100％株主になれば、その個人の会社ということになりますから、その場合にはどこかの会社の「子会社」ではなくなります。

たとえば、九州に本店のある会社の東京支店をまとめて独立（子会社化）し、さらにその後、質問者さんがその東京の子会社（以下「東京会社」とします。）の株式を譲り受けます。
それと同時に質問者さんは九州の会社を退職し、東京会社の役員（代表取締役社長）に就任します。
今後は、売上高の10％をロイヤリティーとして九州の元親会社に支払いさえすれば、あとは質問者さんが好きなように運営してＯＫなわけです。

というようなことを、オーナーさんはたぶん頭の中で描いているのではないかなあと思います。

ここでひとつポイントになるのは、果たしてその東京会社の株式のどのくらいを質問者さんが持つのか？ということです。
株式の過半数を質問者さんが持つのであれば、実質的にはその東京会社は質問者さんのものです。
これからは、どう経営しようと質問者さんの経営者としての腕しだいということです。

しかし質問者さんが持っている株式は、半分以下あるいはゼロということになりますと、質問者さんは社長として当面は経営にあたれますが、重要なことはいちいち九州のオーナー会社の顔色をうかがわなければなりません。
大株主であるオーナー会社とケンカでもすれば社長を即クビということになります。

おそらくオーナーさんは、東京のことは東京で自分で判断して経営してほしいのでしょうから、東京会社の株式の過半数、あるいは100％全部を質問者さんは譲ってもらえるのではないかと思います。

ただし、この場合の問題点は、その株式をオーナー会社から質問者さんがいくらで買うのか？ということです。
（タダでもらえるわけではない。）
ある程度の根拠のある適正な価額で質問者さんがその株式を購入しないといけませんので、その買取り資金をどうやって用意するのか？等々の問題はあります。
（方法は事情に応じていろいろ考えられます。）

また、最初の子会社化する方法にも、「分割」とか「事業譲渡」といった方法があり、それぞれ一長一短あります。
さらに言うと、それに伴う法人税や消費税法上の問題もあらかじめ前もって慎重によく考えておかなくてはいけません。
（あとになってからやっぱりこっちの方法で手続きすればよかった、と後悔しても後の祭りです。）

そんなわけですから、会社の登記だけなら司法書士さんでもいいですが、税法上の諸問題についても「事前に」よく検討する必要がありますので、税理士の先生に必ず相談してください。

さらにいうと、税理士の先生でも組織再編税制（会社の分割とか事業譲渡のこと）に詳しい先生がいいでしょう。
この分野は最近法律が大幅に変わったところなので、分割とか事業譲渡の経験のある先生がいいです。
（あんまり若すぎたりご年配すぎる先生には無理かもしれません。）
もっとさらにいうと、必要があれば気軽に九州に同行してくれる先生であればなおよいでしょう。

質問者さんは経営者としての腕前をオーナーさんからよほど信頼されているのだろうと思います。
その期待に応えていくだけの力量はあると私も思っていますので、応援しています。
どうかがんばってください。

お礼

丁寧な回答ありがとうございました。
分社化するには時間とお金がかかりそうですね（汗）
慎重に考えてオーナーに返事をしたいと思います。
ありがとうございました！