取締役とVCのクーデターについて

質問

私は起業家で投資銀行（ベンチャーキャピタル、以下VCと表する。）から１億円の出資を受けてある企業を経営しております。ところが、私が、体調不良で２週間程度会社を休んで入院している間に、平取締役が代表代行となり、そのVCの中でも特に大株主（１０パーセントの持ち株）である会社が、結託して、社長を追い出すクーデターを開始しました。露骨な嫌がらせや、不当な差別を受けて、以後、弁護士をたてて戦った結果、社内は混乱し、従業員は全員退社し、その取締役は逃げて、VCはしらを切って、株式買取請求まで言い出しました。ですが、社内のASPメールサーバに、その取締役とVCが具体的に社長を追い出す計画を相談しているメールを発見しました。この場合この取締役と、VCに損害賠償や、背任行為についての訴訟する事は可能でしょうか。弁護士もこのようなケースは初めてでかなり手探りで困っている状態です。とても悔しく、なんとか訴えたいと思っています。

回答No.2

bigorange9

詳しい事情や前提条件が不明なので、思いつくままに書いてみます。

訴訟できるかどうかは別として、問題点として指摘できるものとして。
・取締役、大株主が代表取締役を解任するための取締役会または株主総会を適法な手続きで招集したか？→総会無効の訴え。会社法違反。
・議案の説明などにおいて、他の取締役や株主に虚偽の説明を行っていなかったか？→総会無効の訴え。会社法違反。
・大株主が一部取締役と結託することで、他の株主を犠牲にして自己の資金の回収を優先させるような取決めがなされたか？→株主平等の原則に反する。また取締役は忠実義務違反。
・取締役が逃亡するときに多額の退職金などを手続きを踏まずに社外流出を行わせたか？→背任。

ただし、ご本人が入院していたことは代表代行を定める一定の合理的な理由付けにはなっていると思われ、全部こちらの言い分が通るかどうかはかなり微妙かもしれません。上記の点についても手続上の明確なエビデンスがない場合、「企業価値を維持向上させるためにはしかたなかった」と主張されると反証することは難しいかもしれないですね。またＶＣの投資契約はＶＣ側に都合よくできていますから、買取請求などを覆えすのも厄介ですね。

回答No.1

ojisan-man

>>弁護士もこのようなケースは初めてでかなり手探りで困っている状態です<<
弁護士が困っているほどですからかなり難しいんでしょうね。

道義的なものや感情的なものは別として、要は当該取締役と一部株主に法令違反があったかどうかでしょう。
また当該取締役に忠実義務違反や背任行為などがなかったか、もポイントになるでしょうね。