持分会社の社員総会の成立要件

質問

持分会社（合名会社、合同会社、合資会社）の社員総会の成立要件を教えて頂けないでしょうか。

会社法590条2項では以下のように記載されています。
社員が二人以上ある場合には、持分会社の業務は、定款に別段の定めがある場合を除き、社員の過半数をもって決定する。

とありますが、そもそも社員総会に参加を拒否する社員がいます。その社員が参加しなくても社員総会を成立し、先へ進める必要があります。
社員は全部で5名、うち、参加拒否社員1名の状況であり、社員1名欠けても会議体で社員総会を開催し、4名の賛成で決議を取ったものが有効であるとすれば先へ進めることが出来るのですが。

皆様いかがでしょうか。
お知恵を拝借したく思います。

回答No.3

f272

#1 & #2です。
定款記載内容がこれだけなら，社員総会とは何のための機関なのかわかりませんね。そこで一体何が決議できるのかさっぱりわかりません。定款を書き直したほうがいいのではないでしょうか。社員総会運営規則にもいろいろと書いてあるのでしょうが，社員総会が何をする機関なのかくらいは定款に書かないといけないと思いますよ。
会社の意思決定は定款に記載のない限り，社員の過半数の賛成をもって行えばよのですから，必要な決議は社員総会以外の場所で行ってもいいのではないですか？
まあ定時社員総会を開くことになっているのですから開かねばならないのでしょうけれど，その冒頭で，社員の過半数の賛成をもって社員総会が成立したことを宣言します，とか記録に残したらどうですか。そうしたら社員総会における決議は有効という結果になることに文句は付けられないでしょう。

回答No.2

f272

#1です。
定款に何も定めがなければ，社員総会を開くことはできません。
会社の意思決定は，社員の過半数の賛成をもって行えばよいです。別に一堂に会する必要はありません。

補足

f272様
この度は本当にありがとうございます。
念のため確認させてください。

社員総会に関する定款記載内容は以下の内容のみです。

（社員総会）
第14条 社員総会は、社員全員をもってこれを構成する。
２ 社員総会は、定時社員総会を臨時社員総会の２種類とする。
３ 社員総会のうち、定時社員総会は毎会計年度終了後２カ月以内に開催する。臨時社員総会は、随時必要がある場合に、これを開催することができる。

（決議の方法）
第16条 社員総会の議決の方法は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、総社員の４分の３以上の同意をもって決議する。
２ 緊急その他必要がある場合は、社員の書面による同意をもって、社員総会の決議に代えることができる。

（招集手続等）
第18条 社員総会の招集手続及び運営に関する事項は、別に社員総会が定める社員総会運営規則による。

結論として、社員総会を開催し、過半数が出席。決議内容について総社員の3/4以上の賛成が得られる現状では、社員総会における決議は有効という結果になるという理解で宜しいでしょうか。

回答No.1

f272

定款ではどのように定めているのでしょう？
そもそも定款に定めがなければ社員総会を開催できないでしょう。

お礼

ありがとうございます。
定款には総会の成立要件は書いてありません。