社員総会決議の省略と書面決議について
- 一般社団法人や会社法において、社員総会や株主総会の決議を省略する方法として書面決議があります。
- 社員総会の決議を省略するためには、提案に全員の同意を得て書面または電磁的記録による意思表示が必要です。
- 書面決議は株主数が限られる小規模閉鎖会社や親会社が完全子会社を保有する場合にも適用され、株主総会の開催をせずに決議が行われます。ただし、議事録の作成は必要です。
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社員総会の決議の省略
こんにちは。よろしくお願いします。 理事会設置一般社団法人です。会員は、140~150名です。 一般社団法人法 (社員総会の決議の省略) 第五十八条 理事又は社員が社員総会の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき社員の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の社員総会の決議があったものとみなす。 となっています。 また、一般社団法人では無く、会社法ですが、 株主総会の書面決議 ●書面決議ができる会社と株主総会議事録の作成 書面決議は、株主数が限られる小規模閉鎖会社や100%の株式を親会社が保有している完全子会社などの場合には、株主総会を開催することなく、株主総会の効力が発生します。 ただし、株主総会決議があったものとみなされるので、株主総会の議事録作成は、義務付けられています(会318条1項) とありました。 一般社団法人に於いても、書面にて全員の同意を得る事が出来たら、 総会の開催をせずに、書面決議のみは可能ですか? 総社員の議決権の三分の二を要する議案では無く、出席者の過半数で可決できる議案です。 よろしくお願いします。
- yama3desu
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質問者が選んだベストアンサー
>総会の開催をせずに、書面決議のみは可能ですか? 質問文にある一般社団法人法及び同条第4項により、「定時社員総会の目的である事項のすべてについての提案を可決する旨の社員総会の決議があったものとみなされた場合」には、総会の開催自体を省略可能です。 会社法にも同様の条文があるので、株主総会や社員総会開催の可否の判断は同様ということになります。 また、決議や総会を省略した場合の議事録作成・保管の要否についても株式会社と同様です。 なお、念のため補足しますが、質問分にある株主総会の書面決議に関する解説文にある、小規模閉鎖会社や完全子会社というのは、書面決議をするための要件ではありません。 不特定多数の株主が存在する会社において、株主全員(一人残らず100%)からの書面による同意を得るということが事実上困難な場合が多いということを述べているにすぎません。
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- SRLeonard
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補足に対してのコメントです。 >承認を得たい為に、臨時総会を開催する際も、同様に考えても、無理があるとは思えませんが、 ↑この文章は、意図が理解できませんでした。 >臨時総会についても、書面によって、総会を開催せずに、決議の省略が可能でありますか? 一般社団法人法も会社法も、総会決議の省略の要件として定時総会と臨時総会を区別していませんので、決議又は総会の省略の要件に該当する株主or社員全員の書面による同意があれば、決議又は総会の省略は可能です。
お礼
ありがとうございました。 稚拙な分かりにくい表現ですいません。 お世話になりました。大変、助かりました。 解決しました。
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SRLeonard 様、こんにちは。 ご丁寧な解説をいただきまして、ありがとうございます。 承認を得たい為に、臨時総会を開催する際も、同様に考えても、無理があるとは思えませんが、 臨時総会についても、書面によって、総会を開催せずに、決議の省略が可能でありますか?