株主総会で否決される可能性があります

質問

株主100名程度の株式会社で、総務をやっています。
今度の株主総会で、役員選任議案が否決される可能性が出てきましたので、実務について、どうしたらいいか分からなく質問します。

今度の株主総会で、役員選任議案（再任）がありますが、大株主から否決される可能性が出てきました。今のところ（会日１週間前）会社に書面は届いていませんが、他の株主から委任状を集めているようです。
議場で修正議案として新たに役員選任を提案するのだと思いますが、再任が否決され（普通議案なので1/3以上の賛成で可決だと思いますが、2/3が反対だとどうなるのでしょう？）
修正議案としての役員も選任されなかった場合は、どうするのでしょうか？
会社として取締役欠員はあり得ないと思うのですが・・

基本中のことだとは思いますが、困っていますので教えて頂きたくお願いします。

回答No.1

noname#36947 · ベストアンサー

権利義務取締役ということで、従前の役員が従前と同様の権利と義務を有することになります。（会社法第３４６条）
（役員が欠けた場合・・・退任した役員は、新たに選任された役員・・・・が就任するまで、なお役員としての権利義務を有する。）

ちなみに、3分の1というのは定足数の話で決議要件ではないです。
（会社法第３０９条第１項）

お礼

早速のご回答、ありがとうございました。
譲渡制限会社で、今まで何事もなく総会を過ごしてきたもので、突然の出来事に動揺してます。

今度の総会で役員が選任されない場合は、また臨時総会を開催しなければならないのでしょうね・・。それを考えただけでも気が重いです。
社内の事情を考えると、大株主が役員に就任することは　かなりの反発が予想されるので、なるべく混乱を避けたいのが実情です。

いくつか議案があって、その中で反対を予想されるのが取締役の選任議案だけなのですが、その場合は一括審議の方がいいのでしょうか？それとも、個別審議の方がいいのでしょうか？
重ねてで申し訳ありませんが、教えていただけませんか？

回答No.3

noname#36947

議案を分ける必要はありません。
候補者ごとに個別に議場に諮るのが通常です。
具体的には候補者の中で再任が不適当と思われる方について諮るとか。

上場企業だと議決権行使書面に候補者ごとに再任の可否について○か×かをつける、とかやっているところが多いですよ。

お礼

何度もご回答いただきありがとうございます。

こんな問題が起こるとは思わず、招集通知はすでに発送してしまっているんです。（委任状には、候補者ごとの可否欄をつけるなんて事はせず、第１号議案○×　第２号議案○×・・という風に）

確かに、ご回答頂いたように　昨年までは取締役候補○○氏、取締役候補△△氏・・と個別に諮っていました。
今年は、○○氏が承認され　△△氏が否決なんてことが予測されているのですが、それで欠員が生じた場合は、先ほどご回答頂いた欠格～　となり、その後は、再度臨時株主総会を開いて選任議案を出すということですね。

議場で、賛成・反対の議決権数を瞬時に算出しなければならないというのも、事務方にとってはかなりの労力ですね。
総会日まで気が重いですが、頂いた回答を元に　再度検討してみます。

補足

重ねて教えて頂きたいことが出てきました。

大株主が、会社側が発行している委任状とは別の書式で自分への委任状（白紙委任で・・と書かれている様です。）を集めているようです。白紙委任ということは、修正議案があった場合も、賛成するということですよね？

そもそも、会社側が発行している委任状と別フォーマットの委任状とは有効なものなのでしょうか？
当日、受付に持ってこられた場合　通常と同じように受け付けなければならないのでしょうか？

初心者的で申し訳ありませんが、よろしくお願いします。

回答No.2

yakyutuku

否決される可能性が高いのなら、一括審議で全部滞るより、個別審議で通るものは通しておいたほうがよいと思います。

お礼

ありがとうございました。
そうですよね・・・・全部通らないより、一部でも通しておいたほうがいいですよね。社内でも、そんな案があったのですが、一括審議で押し通したほうがいいのかなぁ・・なんても思いまして。
とても参考になりました。ありがとうございました。