会社法と商業登記法 合同会社について

質問

持分会社の定款には社員の氏名または名称及び住所を記載しなければなりません。
会社法上、定款で別段の定めをしなければその各社員が全員業務執行権を有する業務執行社員となります。
また会社の代表については、定款の定めがなく、社員の互選によるという定款の定めもなければ、業務執行社員全員が会社を代表することになります。

つまり定款に社員としてA、B、Cの氏名が記載され、その他業務執行社員と会社の代表についてのの定めがなければ、そのA、B、C全員が業務執行社員であり、かつ会社の代表ということになります。

そこで商業登記法の合同会社の登記事項について質問です。
合同会社では業務執行社員の氏名が登記事項となっています。上記の場合には、A、B、Cは3名とも業務執行社員で、かつ会社の代表となりますが、このA、B、Cについての登記はどのようになるのですか？
この合同会社の登記簿には、「社員に関する事項」はなにも記載されないということですか？
それとも全く逆で、『業務執行社員　A、B、C』『代表社員　A、B、C』と記載することになるのですか？

また、次の具体例についても登記簿の記載はどうなるのかお答えくださいませ。
[例　１]
　・社員　A、B、C
　・定款でA、Bを業務執行社員と定めている
　・定款又は社員の互選では代表を決めていない
[例　２]
　・社員　A、B、C
　・定款でAを業務執行社員と定めている
　・定款又は社員の互選では代表を決めていない

ご回答・ご教授お願いいたします。

回答No.4

buttonhole

>この『社員がA、B、C、D、E　→　特に登記せず』との記載は今回質問したような混乱を引き起こしそうですが、どう思われますか？

　持分会社の学習の順番としては、合名会社、合資会社を学習してから、合同会社を学習するのがオーソドックスだと思います。合名会社や合資会社では、「社員」の氏名(名称)及び住所が登記事項です。一方、合同会社では、「社員」でなく、「合同会社の業務を執行する社員」(業務執行社員)の氏名(名称)及び住所が登記事項となっています。ですから、合名会社や合資会社では登記事項になっているものが、合同会社では登記事項にはなっていないことを強調する趣旨(間違いしやすいところは、狙われやすい。)で『社員がA、B、C、D、E　→　特に登記せず』と書かれているのでしょう。
　講義を前提としたテキストなのでしょうから、テキストだけ読むと確かに意味が不明ですね。

補足

buttonhole様、ご回答ありがとうございます。いつもお世話になっております。
合同会社についてのこの記載と同様の形で合名会社・合資会社についての記載もテキストにあります。
なるほど、それと比較しながら見ると理解できそうです。でも、講義で少しぐらいはこれらの記載についての説明がされても良かったのではないかとは思いますが…

＜具体例　合名・合資会社の場合＞
　社員がA、B、C、D、E　→　A、B、C、D全員の氏名又は名称及び住所を登記
　　↓
　業務執行社員はA、B、C　→　特に登記せず
　　↓
　代表社員はA、B　→　A、Bの氏名又は名称を登記
　　↓
　代表社員Aが法人　→　Aの職務執行者の氏名及び住所を登記

＜具体例　合同会社の場合＞
　社員がA、B、C、D、E　→　特に登記せず
　　↓
　業務執行社員はA、B、C　→　A、B、Cの氏名又は名称を登記
　　↓
　代表社員はA、B　→　A、Bの氏名又は名称及び住所を登記
　　↓
　代表社員Aが法人　→　Aの職務執行者の氏名及び住所を登記

合名・合資会社の場合には『社員がA、B、C、D、E　→　A、B、C、D全員の氏名又は名称及び住所を登記』
合同会社の場合には『社員がA、B、C、D、E　→　特に登記せず』

このように見ればなるほど！！
なんとなくテキストに不信感を抱きながら学習を進めていくことになりそうでしたが、いや～、良くできたテキストですｗｗｗ
一受験生である僕なんかが批判するのなんておこがましいことでした(笑)

今後もこちらで質問させていただきます。今回のような戯言も時にはありますが…今後ともご回答・ご教授いただければ幸いです。よろしくお願いいたします。simis511

回答No.3

noname#149293

>どう思われますか？

他に注意書きなどがないですか？もし他に何も説明が無く、かつ独学用の教科書ならば、少し不親切な気はしますが、社員・業務執行社員・代表社員の登記について直感的に覚えるための図であり、あくまで講義用の教科書ならば、まぁそんなものかなという気はします。

>社員がA、B、C、D、E　→　特に登記せず

社員がA～E以外にも存在して、A～Eの社員につき業務執行権がない社員ならば、A～Eについて特に登記せず、というのは正しいです。

丁寧に書くと、既にご存知だとは思いますが、合同会社の社員は原則業務執行社員です。定款で業務執行社員を定めた場合に限り、定められていない社員は業務執行社員ではなくなります。

そのため、社員がA~Eの５人しかおらず、かつ定款で業務執行社員を定めていないならば、A~Eは全員業務執行社員であり、かつ代表者を定めていないならば、A~E全員が代表社員になるために、業務執行社員A~Eの氏名または名称、代表社員A~Eの氏名または名称及び住所を登記することになります。

まぁしかし、図としてわかりやすくするために、この辺の説明は口頭でするものとしたのではないかと推察されますが、どうでしょうね。

お礼

No.4のご回答の補足にあるように、僕がどうかしてましたｗｗ
変な戯言にお付き合いさせて、申し訳ありませんでした。
こんなヤツに付き合いきれないとお思いにならず、今後も是非ともお助けくださいませ。どうかよろしくお願いいたします。simis511

補足

ご回答・ご感想(笑)ありがとうございます。やっぱり、少しひっかかるところありますよね？
この辺りの説明はほとんどを講師の作成したノートでされたので、テキストのこの記載について講義では全く触れることはありませんでした。復習の際にテキストを見直したとき「むむっ？ん～？？えっ？？？意味わかんね？？？」ってなりましたもん。
それでこの疑問にすぐに答えてくれるのならいいのですが、ネットでの質問に対するリアクションが遅くて遅くて…長いと1カ月くらい待たされる(泣)
ということで…今後もこちらで質問させていただきたいと思います。お気づきになられましたら、ご教授いただけますようよろしくお願いいたします。　simis511

回答No.2

noname#149293

大変失礼ですが、これ位はある程度有名どころの教科書を読めば必ずわかるはずで、もし書いていないとするならば個人的には、その教科書のクオリティに多少の不信感を持ちますが、どうでしょうね。
（もし仮に、持分会社の社員に関する登記は、本試験では出ないから説明する必要はなし、と著者が判断して書いてないとするならば、それはそれで優れた受験教科書なのかもしれませんが）

合同会社の社員に関する登記事項は
１．業務を執行する社員の氏名または名称
　→業務を執行しない社員の氏名等は登記事項ではない
２．代表する社員の氏名または名称および”住所”
　→業務執行社員の全員が会社を代表する社員である場合であっても、代表社員の氏名または名称および住所は必ず登記事項
３．代表する社員が法人であるときは、当該社員の職務を行うべきものの氏名及び住所

です。

（以下ABCはすべて自然人とする）

>A、B、Cは3名とも業務執行社員で、かつ会社の代表となりますが、このA、B、Cについての登記はどのようになるのですか？

業務執行社員　A
業務執行社員　B
業務執行社員　C

Aの住所
代表社員　A

Bの住所
代表社員B

Cの住所
代表社員C

>また、次の具体例についても登記簿の記載はどうなるのかお答えくださいませ。

会社法599条で、業務執行社員は持分会社を代表する。ただし、他に持分会社を代表する社員その他持分会社を代表する者を定めた場合には、この限りでない。持分会社を代表する社員その他持分会社を代表する者を定めていない場合において、業務執行社員が２人以上ある場合には、業務執行社員は各自、持分会社を代表する。

と定められています。

そのため、例１では、業務執行社員AとB、及び代表社員AとB及びそれぞれの住所。
例２では、業務執行社員A、代表社員Aとその住所。

補足

ご回答ありがとうございます。いつもお世話になっております。
ある程度の有名どころの某予備校の講義をネットで受講しています。
その講義は、その予備校のテキストと各講師が各々作成したノートを併用しながら進められていきます。
今回こちらで質問した合同会社の登記事項については、そのノートを使って説明をなされました。こちらでnanbakenta様がご回答くださった内容に近い説明を講義でも講師は話され、僕も理解したつもりでいました。
その後この講義の復習の際に、講義では扱わなかったテキストの部分を読んでみると次のような記載があり、今回このような質問をいたしました。

＜具体例　合同会社の場合＞
　社員がA、B、C、D、E　→　特に登記せず
　　↓
　業務執行社員はA、B、C　→　A、B、Cの氏名又は名称を登記
　　↓
　代表社員はA、B　→　A、Bの氏名又は名称及び住所を登記
　　↓
　代表社員Aが法人　→　Aの職務執行者の氏名及び住所を登記

この『社員がA、B、C、D、E　→　特に登記せず』との記載は今回質問したような混乱を引き起こしそうですが、どう思われますか？

回答No.1

ben0514

合同会社の登記事項証明書を見ての回答です。

私の会社の場合には、例２に該当すると思います。
その場合には、
　　業務執行社員　Ａ
　　業務執行社員　Ｂ
　　業務執行社員　Ｃ
　　代表社員　Ａ
となることでしょう。

例１であれば、
　　業務執行社員　Ａ
　　業務執行社員　Ｂ
　　業務執行社員　Ｃ
　　代表社員　Ａ
　　代表社員　Ｂ
になるのではないですかね。

もともとの質問の場合には、
　　業務執行社員　Ａ
　　業務執行社員　Ｂ
　　業務執行社員　Ｃ
という内容になるのではないですかね。

推測の含まれる回答です。失礼しました。