取締役会議事録の職名はウソを書くのか？

質問

取締役議事録の記名捺印欄に出席取締役の職名、名前を書き、捺印しますが、登記添付書類として法務局に持っていきましたら、2人いる当社代表取締役のうち一方のタイトルを、タダの取締役にせよとの登記官からの指示があって、そうすることによって登記することができました。

当社は取締役会設置会社で、会長である代表取締役Ａ山Ｂ雄と社長である代表取締役Ｃ村Ｄ夫の2名の代表取締役が登記されています。
代表取締役印は代表取締役社長Ｃ村Ｄ夫のものが法務局に届けてあり、代表取締役会長Ａ山Ｂ雄のものは設けてなく、必要な場合は会長Ａ山Ｂ雄個人の登録印鑑または認印を使っています。

議長、及び議事録作成者を行ったのは代表取締役社長Ｃ村Ｄ夫で、記名捺印欄は、
　代表取締役　Ｃ村Ｄ夫＋代表取締役印
　代表取締役　Ａ山Ｂ雄＋認印
　　取締役　　　Ｅ川Ｆ助＋認印
　　取締役　　　Ｇ里Ｈ平＋認印
とするのが正しいものと思います。
が登記官は代表取締役Ａ山Ｂ雄をタダの取締役Ａ山Ｂ雄と書けと事実とは違う記述を求めました。
揉めていて、登記の時間を遅らせるのは得策でないと思い、納得がいかなかったのですが、指示どおりにしました。

この登記官の所作はどの法規に則っているのでしょうか。
登記関連法規を漁っても見つけることができませんでした。
ご存知の方は教えてください。

回答No.5

buttonhole

>総会、取締役会を経て取締役および代表取締役の改選後の登記申請です。

　Ａ山Ｂ雄氏は、取締役会議事録作成日時点では、代表取締役の就任承諾をしていなかった(たとえば、承認承諾をしたのが、議事録作成日の翌日)というのであれば登記官の発言は理解できます。
　でも、Ｃ村Ｄ夫氏とともにＡ山Ｂ雄氏も、取締役会の席上で、就任承諾をしたのですよね?

回答No.4

buttonhole

何の登記を申請したのですか。

お礼

総会、取締役会を経て取締役および代表取締役の改選後の登記申請です。
皆さんには法務局登記官と司法書士や会社の庶務課員など登記に慣れた方々の間での習慣を説明いただいているものと思います。
文書化された規則を御存じないと言うことですので担当官の恣意で決まった現場改善的運用と取っていいんでしょうか。
憲法や法律も解釈次第でダメがヨシになど、どうにでもなるようですので。
会長の「オレは代表取締役なのに何故ヒラ取になっているんだ」との問いに対しては明確な根拠が必要で、司法書士や登記官に直接聞くべきでしょうね。

回答No.3

mojitto

代表取締役が会長と社長の二人で、登録してある会社印が社長の持ってる一本だけなら、確かに相手方の言うことの方が、筋が通っていそうです。

取締役会において、代表権者が不在の場合は、出席取締役や監査役全員の実印と印鑑証明が必要です。
それほど代表取締役の会社印というのは会社の意志を示すものです。

今回の件で言えば、代表者の意志を表すのに、半分の意志しか示されていないということです。
（認印なんてどうとでもなるから）
そうなれば、最低でも会長の実印と印鑑証明は必須でしょうし、場合によっては代表者不在のときのように出席者全員の実印や印鑑証明が求められるでしょう。

例えば代表取締役が複数いて、代表印一つだけで登記できたら、悪いことし放題ですよ。

もし二人ともが別々の印鑑を登録して、議事録に押印していたら、こんなことにはならなかったと思います。

さて…
規則だからと登記を拒否するのは簡単だったでしょう。
会長の会社印を登録するなり、必要な人数分の実印や印鑑証明を集めるなりして、改めてお越しくださいとも言えたはずです。
しかし相手方はそれではあまりに面倒で、煩雑なので、印鑑が登録されている代表権者のみで受け付けられるよう、配慮したのでしょう。
本来であれば質問者さま側の不手際だと思います。

まぁ書士さんに任せていれば、にこやかに終わった一件でしょう。

お礼

ご意見ありがとうございます。
法務局登記官と司法書士や会社の庶務課員など登記に慣れた方々の間での習慣を説明いただいているものと思います。
文書化された規則を御存じないと言うことですので担当官の恣意で決まった現場改善的運用と取っていいんでしょうか。
憲法や法律も解釈次第でダメがヨシになど、どうにでもなるようですので。
会長の「オレは代表取締役なのに何故ヒラ取になっているんだ」との問いに対しては明確な根拠が必要で、司法書士や登記官に直接聞くべきでしょうね。

回答No.2

ben0514

法律の専門家ではないので、条文等のご提示ができませんが、書かせていただきます。

事実と違うとかかれていますが、事実とまったく異なるわけではありません。

代表取締役というのは、取締役である人の中から選ばれた代表権のある人をいいます。
登記官の判断はわかりませんが、代表取締役社長が代表取締役として作成署名した書類について、代表取締役会長が取締役として署名押印したとしても、取締役である代表取締役と考えれば、代表取締役が代表取締役として、または取締役として署名押印することは可能でしょう。

登記官の判断がすべてにおいて法令に記載してあるとは限りません。法令に記載してある手続きについて、登記官の職件による判断が認められていますので、よほど間違った解釈を登記官がしない限り、登記官の指示に従う必要があるものだと思います。

したがって、同じ法令に基づく同様の手続きであっても、担当する登記官により添付書類も申請書類の書き方も変わることはよくあるのですよ。そして、登記申請の受理が認められるかの判断も異なる場合があるのです。

回答になっていないかもしれませんが、登記官には一般の常識や素人の法解釈とはまったく異なることがありますので、そのようなものとして理解されるべきかもしれませんね。

お礼

ご意見ありがとうございます。
法務局登記官と司法書士や会社の庶務課員など登記に慣れた方々の間での習慣を説明いただいているものと思います。
文書化された規則を御存じないと言うことですので担当官の恣意で決まった現場改善的運用と取っていいんでしょうか。
憲法や法律も解釈次第でダメがヨシになど、どうにでもなるようですので。
会長の「オレは代表取締役なのに何故ヒラ取になっているんだ」との問いに対しては明確な根拠が必要で、司法書士や登記官に直接聞くべきでしょうね。

回答No.1

E-1077

会長が現在の「代表取締役」であり、代表印を持っている。
代表取締役ではあるが「社長」であり代表印がない。

この二人を区別して、代表取締役と単なる取締役とするのは間違いではありません。

もしも、もっと正しく記載するならば、代表取締役会長と代表取締役社長にしたいと考えるでしょうけれど、実質の法人代表は会長なので、今回の指導は正しいということになります。

会社法と司法の手続きでは若干の違いがあるのです・・・・。書いてないこともあるし。

なので、面倒なことは司法書士事務所で作成してもらったほうが心身ともに疲弊しなくて済みますよ。

お礼

ご意見ありがとうございます。
法務局登記官と司法書士や会社の庶務課員など登記に慣れた方々の間での習慣を説明いただいているものと思います。
文書化された規則を御存じないと言うことですので担当官の恣意で決まった現場改善的運用と取っていいんでしょうか。
憲法や法律も解釈次第でダメがヨシになど、どうにでもなるようですので。
会長の「オレは代表取締役なのに何故ヒラ取になっているんだ」との問いに対しては明確な根拠が必要で、司法書士や登記官に直接聞くべきでしょうね。