権利義務代表取締役

質問

お願いします。

取締役がA、B、C、代表取締役がAの取締役会設置会社（非公開会社）で、全員の任期が同時に満了し、取締役A、Bが再任され承諾しました。が取締役会が開かれませんでした。

この場合、A、Bの取締役の重任の登記ができると思います。

では、代表取締役Aの退任の登記はできるのでしょうか？
Aが重任（退任＋就任）したことによって、Aの取締役としての権利義務は一旦終了してると思いますが、取締役という前提資格がなくなったので、Aは代表取締役の権利義務を有していたとしても退任登記を申請できるように思えますがどうでしょうか。

回答No.1

star-prince2 · ベストアンサー

まず、ABが再任されたということですので、ABは重任登記ができます。取締役が、法令の定める、もしくは、定款に定めた員数に達しない時は、退任登記ができませんが、就任・重任登記はできるからです。ただし、Cが権利義務取締役になりますので、Cの退任登記は出来ません。
一方、取締役会が開かれなかったのことですので、Aは代表取締役のままです。Aの代表取締役の退任登記をすると、代表取締役がいない会社となってしまいます。
代表取締役が退任して（or解任されて）、代表取締役じゃなくなるのは、取締役会で資格を剥奪した場合、定時株主総会の後の取締役会で別の代表取締役を選任した場合、代表取締役が取締役の欠格事由（＋破産）に該当した場合、などです。

ちょっと大雑把な回答ですが、こんな感じだと思います。

お礼

ありがとうございます。

代表取締役の権利義務を有している者でも、取締役の権利義務を有していない場合には、代表取締役は退任できると覚えていたのですが、取締役として重任した場合は代表取締役の退任はできないと考えてよいということですね。

回答No.2

star-prince2

代表「取締役」は、取締役という地位を前提としていますから、取締役であることは大前提です。
今回の事例では、重任されていますので、新しい代表取締役が選任されない以上、代表取締役を退任させることは出来ません。
仮にCが代表取締役であっても同じ結論を取ります。権利義務「取締役」であるからです。
AもしくはCが代表取締役のときに生じる差は、Dが取締役として選任され、新しい代表取締役Dを選任したときに退任日が違う事です。Cは権利義務取締役となった日付で代表取締役・取締役を退任することになります。

お礼

大変よく解りました。

ありがとうございました！