会社法 決算公告について

質問

当社は100%出資の子会社で1/1から12/31までを会計年度としています。
12/31をもって他の100%出資子会社に吸収合併されたのですが、前年度の決算公告は行う必要があるのでしょうか？
会社法のどこに記載されているかがわかれば助かります。
よろしくお願いいたします。

回答No.1

buttonhole · ベストアンサー

自平成24年1月1日至平成24年12月31日に係る事業年度に関する計算書類の公告をする必要があるかという質問ですね。平成24年12月31日に他社に吸収合併されているのですから、平成25年の2月か3月に吸収合併消滅会社が定時株主総会を開催すると言うことはあり得ません。したがって、定時株主総会において、その計算書類を承認することもあり得ないのですから、公告をする必要はありません。もちろん、吸収合併存続会社が株式会社であれば、公告をする必要がありますが、それはあくまで存続会社の計算書類でであって、消滅会社の計算書類ではありません。
　公告すべき計算書類は、単に作成したものではなくて、定時株主総会の承認(会計監査人設置会社では会計監査人が適正と認めた場合は報告で良い)によって確定した計算書類を指します。だから、定時株主総会終結「後」に、遅滞なく公告するわけです。

会社法

（計算書類等の定時株主総会への提出等）
第四百三十八条 　次の各号に掲げる株式会社においては、取締役は、当該各号に定める計算書類及び事業報告を定時株主総会に提出し、又は提供しなければならない。
一 　第四百三十六条第一項に規定する監査役設置会社（取締役会設置会社を除く。）　第四百三十六条第一項の監査を受けた計算書類及び事業報告
二 　会計監査人設置会社（取締役会設置会社を除く。）　第四百三十六条第二項の監査を受けた計算書類及び事業報告
三 　取締役会設置会社　第四百三十六条第三項の承認を受けた計算書類及び事業報告
四 　前三号に掲げるもの以外の株式会社　第四百三十五条第二項の計算書類及び事業報告
２ 　前項の規定により提出され、又は提供された計算書類は、定時株主総会の承認を受けなければならない。
３ 　取締役は、第一項の規定により提出され、又は提供された事業報告の内容を定時株主総会に報告しなければならない。

（会計監査人設置会社の特則）
第四百三十九条 　会計監査人設置会社については、第四百三十六条第三項の承認を受けた計算書類が法令及び定款に従い株式会社の財産及び損益の状況を正しく表示しているものとして法務省令で定める要件に該当する場合には、前条第二項の規定は、適用しない。この場合においては、取締役は、当該計算書類の内容を定時株主総会に報告しなければならない。

（計算書類の公告）
第四百四十条 　株式会社は、法務省令で定めるところにより、定時株主総会の終結後遅滞なく、貸借対照表（大会社にあっては、貸借対照表及び損益計算書）を公告しなければならない。
２ 　前項の規定にかかわらず、その公告方法が第九百三十九条第一項第一号又は第二号に掲げる方法である株式会社は、前項に規定する貸借対照表の要旨を公告することで足りる。
３ 　前項の株式会社は、法務省令で定めるところにより、定時株主総会の終結後遅滞なく、第一項に規定する貸借対照表の内容である情報を、定時株主総会の終結の日後五年を経過する日までの間、継続して電磁的方法により不特定多数の者が提供を受けることができる状態に置く措置をとることができる。この場合においては、前二項の規定は、適用しない。
４ 　証券取引法第二十四条第一項の規定により有価証券報告書を内閣総理大臣に提出しなければならない株式会社については、前三項の規定は、適用しない。

お礼

ありがとうございました。助かりました。