ストックオプションの権利行使価格について。

質問

＞ストックオプションとは会社が従業員や役員に付与した株式数を、あからじめ設定した『行使価格』で所定の期間に引受権の行使をする事が出来るものです。従って株式公開等により株価が行使価格を上回っていれば、行使価格で株式を購入する事ができ、その後に売却する事によりキャピタルゲインを得る事が出来るのです。
という説明を聞きました。そしてストックオプションのシステムは理解出来ました。ただよく分からないのは、『行使価格』決定のメカニズムです。未公開企業の場合の行使価格は額面だ、という話も聞いたのですが、そういう解釈でよろしいのでしょうか。未公開企業の場合、行使価格が額面じゃない場合もあるのでしょうか？またその場合、その額面じゃない行使価格はどの様に決定されるのでしょうか。
みなさん、宜しく御指導お願い致します。

回答No.3

cohie · ベストアンサー

＞1株当り当期利益を持ってその権利行使価格とする、という部分を受けて、
＞的外れではありません。何らかの方法が一株利益という定数になってますから。しかし私は資本政策上、この方法を使っている会社を見たことはありませんが…、という御意見を頂きました。

う～～ん(-_-;)これは机上の勉強的な概念としてはあってるということです。しかし実務となると見たことがないということです。
ストックオプションを会社が考えるときは通常株式公開が前提に来ると書きました。
ストックオプションは株式公開道中の、資本政策上の一手段です。しかも通常メインではありません。資本政策のメインは資金調達（第三者割当）と時点一株当り利益、公開時株数、創業者シェアです（こうじゃない場合もありますが）。したがって、会社業績（事業計画）に密接に関わってきます。また資金調達ではその時点でなるべく高評価で資金調達をすれば少ない発行数で多額の資金調達ができます。これを前提に

＞１、cohieさんの仰る方法はどういう方法なのでしょうか？

第三者割当の実績株価にリンクすることがほとんどです。ということは事業計画に如何に信憑性を持たせ、その事業の将来を期待させるＤＣ法を会社は取るはずです。しかし引き受ける方は安い方がいいわけですから、そこは攻めぎ合いになります。
でなければ、１株当り利益を本当に全部が使っていたらマザーズという市場は立ち上がっていません。今でこそ変化が見られますが、マザーズ創成期の公開会社は営業利益で赤字なんていうのがありましたよね。この会社理屈上は１株当り利益も赤字ですから理屈でいったら値段はつきません。値段がつくのは将来を買ってるからです。

＞２、＞聞いておられるのは権利の価格ではないですよね。行使価格ですよね。 これはどういう意味でしょうか？ここでcohieさんの仰る権利の価格と行使価格はどう違うのでしょうか？

新株予約権はその時点で、「新株をあらかじめ決めた価格」で「決められた期間に買える」権利です。
新株予約権を役員・従業員に付与するとき（権利を与える）、いわゆる権利金は通常無償です。これが権利の価格です。そして「あらかじめ決めた価格」、これが行使価格です。したがって付与するときは権利の価格は０円なだけなのです。一般の実務ではあまり見ませんし権利付与のときに制限がかけられますが、行使価格１０万円の新株予約権利を持っている人がいたとします。事業計画が流れていき、その時点の株価は２０万円だとします。権利を持っている人は２０－１０の１０万円で新株予約権利を売れますよね。
また新株予約権を社内とは関係ない人に付与する場合もあります。この場合権利価格が発生するときがあります。

＞３、取締役が実際にお金を出して公開前の株式を買い取る事は出来るのでしょうか？もし出来るのであればそれにはどの様な制約があるのでしょうか？（公開前に取締役がキャピタルゲインを得る為に株式を取得する事が可能なのか、の意。そしてその方法。）

できるできないで答えるとできます。ＭＢＯというのが似通った例です。
さて制約ですが法律的な制約と（これはわかりやすい）自主規制（主幹事証券の胸先三寸的なところあり）による制約があります。これを文章で説明するとなると日が暮れてしまいます。その時の情勢や事件、その他で変わってきます。法的にはいわゆるリクルート事件に端を発した「公開前規制」はなくなりました（うんっ？なくなるのかな？）しかしそれをそのままうのみにして当てはめる証券会社は皆無でしょう。証券会社は自社の責任で公開希望会社を公開させるのですから、グレーのところは嫌います。
また法律的なものにも「商法」「会計監査」などいろいろな視点が出てきます。

お礼

詳しく御説明頂き有難う御座います。
自分でもその後色々勉強しました。そして疑問になってた部分が大分解消されてきました。（例えば質問３で私が探していた解答は”株主割当増資”でした。）その上でまだ色々教えて頂きたい事があるのですが、もう少し頭を整理してから再度質問させて頂けたらと思います。まずはお礼まで。有難う御座いました。

回答No.2

cohie

beaurahさんが何のためにこの件についてお調べになっているかの真意が定かでないのでアドバイスが難しいのですが・・・・一般的にいきましょう。

ストックオプションを考える企業は通常（反発がでそう）行使したときには、価値のつく株式（流通株式）になっていることを期待します。じゃないと売れませんからゲインがないですよね。
将来的には公開しようと考えているわけです。
公開するためには事業に対する計画があり、その利益計画や売上計画等、達成しなければいけない前提条件を組み込んだ事業計画が存在します。
また事業計画と並んで、重要なものに資本政策があります。資本政策ではどんな時期にどのくらいの資金をどのようにして調達するかや、どんな時期にどのようなところに当該会社の株式を持ってもらうか、そして最終的にどのくらいの株式数で、いつ、どのくらいの価格で公開するかなどの計画が立っています。

これを前提に補足のお答をすると・・・
＞公開前の企業だとその日時点の株価（市場価格）というのは無いので、一般的にはその年度の当期利益を株数で割って1株当り当期利益を持ってその価格とする、
という事だと思ってました。でも御説明からすると、この解釈ではダメですよね。（＞要はその会社の現在価値を何らかの方法で算出＜という意味においては的外れじゃなかったとは思いますが…。）

的外れではありません。何らかの方法が一株利益という定数になってますから。しかし私は資本政策上、この方法を使っている会社を見たことはありませんが・・・

＞ １、1株当り当期利益を下回る価格で（最大値としては無償で）権利が与えられる事はあるのでしょうか？

これは、何らかの方法で算出した価格を下回る価格と読み替えますが、聞いておられるのは権利の価格ではないですよね。行使価格ですよね。
与えられることはあります。算出した行使価格が30万円としたときに30万円以下で権利が付与されることはあります。でも無償はありません。
但し、有利価格で付与するときには相当の注意を必要とします。

＞２、事業計画の実現性を加味したＤＣ法とはどういうものなのでしょうか？

ＤＣ法とはディスカウントキャッシュフローという方法があるのですが、向こう５年ぐらいの事業計画の計画数値にリスクや達成根拠、市場の動向などで出した一定の係数を持って５年なら５年後の会社価値を算出するという方法です。いわゆる会社に都合のいい「たられば」数値です。　　
＞３、もし第三者割当てを行わない場合はどうなるのでしょうか？　　

質問の意味がわかりませんが、第三者割当を行なわなければそれ以外の方法で算出します。というか第三者割当をやるときには何らかの方法で株の金額を出しているので、直近に割当をやっていればその金額が使える（使わないと理屈が合わない）という意味です。
前提にあったように、普通はどっかしらで第三者割当をやります。資本政策には株主数の制限とかもありますから・・・

お礼

御丁寧な解答有難う御座います。私は今公開実務について勉強しています。自分で色んな状況を想定して質問させて頂いてます。（勿論自分で色々本を読んで勉強しているのですが、書籍だけでは分からない事を質問させて頂いています。）恐縮ですが更に質問です。
＞＞1株当り当期利益を持ってその権利行使価格とする、という部分を受けて、
＞的外れではありません。何らかの方法が一株利益という定数になってますから。しかし私は資本政策上、この方法を使っている会社を見たことはありませんが…、という御意見を頂きました。とすれば
１、cohieさんの仰る方法はどういう方法なのでしょうか？
２、＞聞いておられるのは権利の価格ではないですよね。行使価格ですよね。 これはどういう意味でしょうか？ここでcohieさんの仰る権利の価格と行使価格はどう違うのでしょうか？
３、取締役が実際にお金を出して公開前の株式を買い取る事は出来るのでしょうか？もし出来るのであればそれにはどの様な制約があるのでしょうか？（公開前に取締役がキャピタルゲインを得る為に株式を取得する事が可能なのか、の意。そしてその方法。）宜しく御指導お願い致します。

回答No.1

cohie

ストックオプションを気になさるということは、beaurahさんの会社はそういう局面にあるということを前提に話すと・・・

未公開企業の行使価格は額面ではありません。そもそも現在、額面株というもの自体がないですから。
正式には発行時期の株価を算出して（算出の仕方は後記）行使価格とします。ですから旧額面を割ることもあれば超えることもあります。

では算出方法ですが方法はいろいろなやり方があり、また直近の資本政策との絡みなどもあります。
一番わかりやすいのは、直近（決算期1年以内）に第三者割当をしていれば原則的には割当金額が行使価格になります。あくまでもわかりやすくかつ原則的にですが・・・

あとは類似会社との比較による算出方法を使ったり、事業計画の実現性を加味したＤＣ法を使ったりします。

要はその会社の現在価値を何らかの方法で算出してその時点での行使価格を決めるわけです。

理屈上は現在価値より将来価値の方が上回ります（今はそうでもないけど）ので将来行使をすれば、ゲインになるわけです。

お礼

早速の解答有難う御座います。
私も行使価格が額面という認識は無かったんですが、
http://www.okweb.ne.jp/kotaeru.php3?q=580541で頂いたhi64さんの解答にそうあったものですから…。（いずれにしても私も理解出来てないので、詳しく教えて頂きたいと思っています。）
私の当時の認識は、
＞公開前の企業だとその日時点の株価（市場価格）というのは無いので、一般的にはその年度の当期利益を株数で割って1株当り当期利益を持ってその価格とする、
という事だと思ってました。でも御説明からすると、この解釈ではダメですよね。（＞要はその会社の現在価値を何らかの方法で算出＜という意味においては的外れじゃなかったとは思いますが…。）
１、1株当り当期利益を下回る価格で（最大値としては無償で）権利が与えられる事はあるのでしょうか？
２、＞事業計画の実現性を加味したＤＣ法とはどういうものなのでしょうか？　　
３、もし第三者割当てを行わない場合はどうなるのでしょうか？　　宜しく御指導お願い致します。