任期満了前の取締役の解任における、取締役からの損害賠償の責任範囲について

質問

取締役の任期が10年の株式会社ですが、取締役の一人が取締役に選任されて1年ほどで
「こんなに大変だとは思わなかった」「リスクを負ってまで一生懸命にやりたくない」「グループ会社に移籍してもらうつもりで、すでにその会社の社長と話をした」
などと取締役の会議で言いました。ですので、その取締役が移籍してもらうつもりの会社の社長と話し合いを行ったところ、その取締役を受け入れるつもりはないとのことでした。

その話し合いにより、その取締役は引き続き今までの待遇と権限で居続けるつもりでいますが、能力的にこの先も取締役を務めるのは無理ではないかと思います。

株主の理解を得て解任するとして、その後は従業員として取締役の任期よりも長い期間について、引き続き雇用を行う予定です。この場合でも解任による損害賠償に対するの責任を負うのでしょうか。

取締役のときの役員報酬は800万円ほどでしたが、従業員となる場合は700万円程度にする予定です。下げた割合は低いと思いますし、その後の責任範囲の縮小から考えると不当に下げているとは思えません。この場合でも解任した場合、900万円の賠償（年額100万円×残りの任期分）を支払わなければならないのでしょうか。

よろしくお願いします。

回答No.1

ok2007 · ベストアンサー

取締役を解任するときは、解任理由が「正当」であれば、会社に損害賠償義務が生じることはありません（会社法３３９条２項）。そして、一般論として、取締役としての能力不足は「正当な理由」に該当します。

仮に、お書きのケースにおいて「正当」といえないために損害賠償義務が生じたとしても、金額が９００万円になるかどうかは何ともいえません。お書きの事実関係のほかにも賠償額を引き上げる事由や引き下げる事由のあることが予想されるからです。

お礼

未経験のことでもあり、損害賠償のことまで及ぶと情報を集めるのが難しく戸惑っていました。

ありがとうございました。

回答No.2

akak71

純粋に私見ですが
賠償期間が9年と長すぎると思います。裁判所の判断を待たなければいけませんが

正当事由に能力不足はおかしいと思います。だいたい、意見が分かれたりして、能力不足と言う理由で解任する。
能力不足での解任は、正当事由として認めるのは制限すべきと思います。　能力不足を証明するのは会社です。

お礼

ありがとうございます。

解任したとしても働き続けてほしいと思っていますので、その後の雇用という対応をしても賠償は必要かをお尋ねしたかったのです。給与を下げるとしたらその分の補てんは必要なのかどうかも疑問でした。