取締役の任期について

質問

少し前にも似たような質問をしたのですが、状況が少し変わったので
改めて質問させてください。

取締役が5名おり、3名は社長と家族で、2名は他人です。
その他人の取締役とは資本関係はありません。仮にＡ取締役とＢ取締役とします。
Ａ取締役はＢ取締役の子飼いの部下でＢの就任にあわせて就任しました。
Ｂ取締役は別会社を経営していましたが株を売却して
悠々自適の日々を送っていましたが弊社にアドバイザー的な関係で3年前に来ました。
Ａ取締役は常勤でＢは非常勤です。
Ａが日々の会社での出来事を常に非常勤のＢに報告する役目を負っています。

社長は常勤のＡが気に入らなくなり（大部分は個人的感情）
なんとか辞めてほしく談判しましたが、Ａは辞める気はありませんでした。
というのもＡもかなりの高齢（７０才越え）で弊社を辞めると行き場がなくなるからです。

ここから本題です。　

社長はＡに解任をつらつかせたところ、ＡはＢに相談し
Bが取締役会で談判しようと取締役会招集を請求しました。
社長は解任は難しいので定款変更により取締役の任期を8年から1年にするつもりでした。
Ｂが指定した日時に家族のほうの役員がそろわなかったので
今日に日程を変更しようと提案し、ＡもＢも了解しました。

ところが今日になってＡが、
社長から重要な案件があるのならなんとか出るけど、特にないのなら
欠席したいと言ってきました。
社長はＢに定款変更の件は言いませんでした。

実際に今日、取締役会が開かれて、出席したＡの反対意見を無視して
強引に定款変更の件を決議し散会しました。
散会後すぐにＡが退席し帰った後、そのまま株主総会を社長が開いて
それを承認してしまいました。

あとでＢから書面でＦＡＸがきました。

１、大事な案件があったら出席するとＡは言っていたのに
　　事前に要件を言わず、Ａが出席しないところでの決議は無効ではないか。
　　さらに、取締役会の決議が無効なので、株主総会で承認しても無効になるのではないか。

２、有効だとした場合、定款変更（8年から1年へ）では結局任期はいつまでになるのか？
　　・平成26年が8年目なので、それが終わってから1年になるのか
　　・今期の決算後なのか、来期の決算後なのか？（5月決算）

３、ＡもＢもいない株主総会は有効なのか？
　　（社長一家で株式の大部分）

４、議論になっていないので取締役会議事録に押印はしません。

以上１～４について調べるように言われたのですが、
どなたか教えていただけますか？

回答No.2

akak71 · ベストアンサー

報酬請求権がある事は間違いない。
裁判所が何年認めるかは不明。　多分、判例がないと思う。

お礼

ありがとうございます。
3年のうちの1年は在任期間になり、残りの2年だけ
本来の在任期間と定款変更による任期との差が出るので
実質2年ということですね。

ただ、残り1年を非常勤扱いにして報酬を減額するとのことなので
その差額分まで請求される恐れもあるかと。

色々な業務怠慢はあったようですが、どこまで考慮されるかは
やってみないとわかりませんね。

回答No.1

akak71

1,　3名以上出席していますので、取締役会の決議は有効　
　　本来取締役は、取締役会に出席義務があります。欠席者の責任
　　取締役会の決議では、開催の決議のみで可能。

　　総株主出席の場合などは、取締役会の決議も省略できる場合もあります。
　　代表取締役の招集通知も不要です。

　　取締役会の決議なくても、代表取締役が勝手に招集した株主総会でも、有効に決議できる。
　　総会で決議すれば、不服があっても、裁判で決議不存在の判決が出るまで、有効に効力があります。
２，定款変更は即日効力が発生する。　今期が終了すれば、取締役は任期満了により退任する。
３，ABの出席は、総会にの成立には関係ない。　有効に成立する。
４，取締役会の決議なくても、代表取締役が株主総会を招集したので、
　　株主総会は有効に成立しているので、取締役会の署名はあまり意味がないでしょう。

代表取締役がかつてに招集した場合は、違法行為ですので、解任すべき理由となります。

ABは残存期間（最大8年）の報酬請求権はあります。

お礼

わかりやすい回答に感謝です。
定款変更により任期を今期いっぱいとした場合、
本来任期があと3年あったはずのＡとＢから残余期間相当の
報酬を請求されたら有効となりますでしょうか？