取締役解任・辞任の損害賠償請求とは？？

質問

取締役は原則としていつでも辞任することができるとあるのですが、必ず取締役の解任・辞任に関して損害賠償請求発生してしまうのでしょうか？辞任に関して「会社が損害を受けるというような事」とは具体的にどのような場合なのでしょうか。考え方によるとどのような場合でも辞任に関しては会社に損害が出てしまうような気がするのですが・・・よろしくお願い致します。

回答No.1

noname#34093

会社と取締役の関係は、民法上の委任に該当します。（会社法３３０条）
委任においては、当事者間の信頼関係が失われた段階で、解除権が発生します。
この委任の解除の効果として、取締役は会社との関係における権利義務を失うわけです。

そして、損害賠償については、この解除権発生から生じる損失を補うために行われるのです。
ということで、取締役の解任、辞任の際に、損害が発生するときには損害賠償が認められるということなので、ケースバーケースです。

取締役の辞任に絞って考えます。

取締役がたくさんの仕事を抱えている間に、突然辞任してしまった場合には、それ以後の会社の業務が進みませんから、損害があるといえます。
そこで会社に損害賠償請求権が発生します。
この場合の損害とは、営業利益などが中心です。

逆に、この場合でも、取締役の引き継ぎが十分に行われている場合には、特に会社に損害はないということができるでしょう。
（その取締役の存在自体が会社の業務に大きな影響を与えている場合を除きます。ブランドネームなどの場合）

次に、確かに取締役が自らの意思で退任したとしても、その前に会社側から不当な扱いを受け、その結果退任に追い込まれた、という場合には、取締役から会社に対する損害賠償が認められる場合があります。
この場合は、もう会社において、その取締役が業務を通常どおり行うことが困難ですから、会社の役員たる地位を残しておく実益がありません。
しかし、取締役としては、当初株主総会において選任される際、一定の任期を決めて就任しているわけで、その間は報酬の支払いが事実上保障されているといえます。（報酬の特約がある場合）
ということで、取締役が会社の不当な行為によって、辞任に追い込まれた場合には、取締役は期待した報酬を取得できなかったということで、報酬相当額について、損害賠償を請求することが考えられます。

まとめていうと、取締役の退任に伴って生じる、会社と取締役の利害関係の変化に対する処置がうまくいっている場合には、損害賠償の問題は発生しないと考えられます。