代表取締役の解任と任期満了

質問

友人がこの度、株式会社の代表取締役（実態は雇われ社長です）を事実上解任されることになりました。
解任されること自体は本人も望んでおり、不満はなく、むしろ辞めたがっていたので異論はないのですが、、、。
会社も現時点では借金もなく毎月黒字ですが、今後取引先の減少により、経営が難しくなるかもしれないという状態です。
友人としても、この間に辞めたいという気持ちがあったようです。

ところが、株主（実質経営者）２人の思惑が入り、登記の変更はしばらく行わない、との事。
実は友人が現在住んでいる家は会社が社宅として家賃を負担しており、名義も会社になっています。
その家に引っ越す際の敷金は当時会社が負担しており、その金額を返済するまでは登記の変更を行わないと言うのです。
以前解任を告げられたときは、敷金は少しずつ返せば良いよと言われていたのに、何かの思惑が入りまた登記の変更を伸ばされてしまいそうです。
【解任よりも任期満了の方が本人の経歴にもキズがつかないのでいい】と親切めいたことを言っていますが・・・。

登記の変更を伸ばすことで何が考えられるでしょうか。（もちろん、その間の会社の責任は掛かると思います）
また、解任と任期満了でそんなに社会的評価は変わるのでしょうか。
ちなみに社会保険はすでに手続きされて、「ない」状態です。もちろん給料もないです。
このような状態は普通じゃ有り得ないと思うのですが、実際に出来ること（やっていいこと）なんでしょうか。

どなたか経験話でも、対応策でもお知恵を拝借できればと思います。
ご回答宜しくお願いいたします。

回答No.2

nikuudon · ベストアンサー

前回回答させていただいたものです。
どんな理由があったのか判りませんが、株主が「事実上」解任を申し渡したにも関わらず、退任登記をしない、つまり
新しい代表者を選任しない、というのは、異常な状態です。
そんな状態ですから、取締役の解任の株主総会決議も開いていないでしょうし、証拠となるような議事録もないでしょう。

やはり、弁護士や司法書士などの専門家を通じて裁判所に申請して仮代表取締役の選任を認めてもらうのがよろしいかと。
退任時期を巡って後日争いになる可能性がある場合には、内容証明郵便で辞任通知を行っておくとよいと思います。

ちなみに、敷金は貴方の友人が返済する義務がある、ということですが、本当にその必要があるのでしょうか？
敷金の支払時に、何らかの契約を取り交わしているのでしょうか？
一般的に、社宅の敷金を個人が負担しなければならない、というのは聞いたことがありませんし、敷金や家賃の負担を
会社が行うからこそ、ご友人はその会社に勤務していたと考えるのですが（つまり報酬・福利厚生の一部という考え方）。

また、解任と任期満了についてですが、解任が登記簿に載る訳でもなく事実上解任されているわけですから、解任でも
任期満了に伴う退任でも大差ないと思います。
逆に、その会社にとってみれば内紛が表に出ますので、会社の方がみっともないということはあるでしょうが。

お礼

丁寧なご回答ありがとうございます。
友人としましても、株主（２人）はこのような事情に精通した人達で、争い事になると何をされるか分からないという強迫観念もあるようです。もちろん、本人（私も含めて）対抗するだけの知識が無いのにも要因はありますが。ですので、穏便に済ませれるなら済ましておこうと考えてます。
ちなみに、敷金ですが、実際の契約時は報酬という話だったようですが、書面での取り交わしなどはないので、辞める段になって「返せ」と言われて本人も驚いているというのが現状です。
こういった場合も申し立てを行うことは出来るのでしょうか・・・・。

「解任」についても、本人は今後自営をしていくので、履歴はあまり重要ではなくなります。今は一日でも早く返せと言われている敷金を返して、「解任」してもらうように努めています。

今回の事は、己の知識不足が招いたことだと十分反省して、なおかつ今後こういうことがないようにしていきたいと思います。
今は返済で余裕もないのですが、出来るだけ専門家の方にも早いうちに相談してみようと思います。

回答No.1

jyamamoto

取締役会での解任決議の議事録が作成されていて、客観的に代表取締役を解任されたことが証明されるのであれば、登記が変更されないことによるリスクは致命的ではないと思います。
もし、代表取締役としての責任を問われるようなことを仮に仕組まれるのであれば、解任する前にできることだと思いますし、あまり懐疑的にならなくても良いようにも思いますが・・・。

ただ、新規取引先等は信用調査の時に、登記簿等の確認をしますから、何かあった場合にはその友人の責任を問われる可能性は残りますから、登記が変更されていない間は、今まで通り代表取締役として署名捺印するものについては目を通させてもらうようにしておく方が良いでしょうね。

それができなくて、どうしても心配であれば、社宅扱いとなっている住居を出るなどして、代表取締役として得ていた会社からの便宜を全て清算して、登記簿も変更しておいてもらうことです。

お礼

早速のご回答ありがとうございます。
ちなみに、この会社は取締役会など開かれたこともありませんし、議事録も（必要ならば適当に作っているでしょうが）見せてもらったことはないと思います。

代表取締役としての署名捺印も、株主が指示したものを事務員が勝手にいつも作っています。

実印も通帳も株主が管理しているので。

社長本人が署名捺印したものなんて、ほとんどないんじゃないでしょうか。
今は、なるべく清算を早くするようにすすめてはいるのですが、もともとお金に困って引き受けた代表職なので、なかなか・・・・