• ベストアンサー
  • すぐに回答を!

代表取締役の解任と任期満了

友人がこの度、株式会社の代表取締役(実態は雇われ社長です)を事実上解任されることになりました。 解任されること自体は本人も望んでおり、不満はなく、むしろ辞めたがっていたので異論はないのですが、、、。 会社も現時点では借金もなく毎月黒字ですが、今後取引先の減少により、経営が難しくなるかもしれないという状態です。 友人としても、この間に辞めたいという気持ちがあったようです。 ところが、株主(実質経営者)2人の思惑が入り、登記の変更はしばらく行わない、との事。 実は友人が現在住んでいる家は会社が社宅として家賃を負担しており、名義も会社になっています。 その家に引っ越す際の敷金は当時会社が負担しており、その金額を返済するまでは登記の変更を行わないと言うのです。 以前解任を告げられたときは、敷金は少しずつ返せば良いよと言われていたのに、何かの思惑が入りまた登記の変更を伸ばされてしまいそうです。 【解任よりも任期満了の方が本人の経歴にもキズがつかないのでいい】と親切めいたことを言っていますが・・・。 登記の変更を伸ばすことで何が考えられるでしょうか。(もちろん、その間の会社の責任は掛かると思います) また、解任と任期満了でそんなに社会的評価は変わるのでしょうか。 ちなみに社会保険はすでに手続きされて、「ない」状態です。もちろん給料もないです。 このような状態は普通じゃ有り得ないと思うのですが、実際に出来ること(やっていいこと)なんでしょうか。 どなたか経験話でも、対応策でもお知恵を拝借できればと思います。 ご回答宜しくお願いいたします。

共感・応援の気持ちを伝えよう!

  • 回答数2
  • 閲覧数2512
  • ありがとう数5

質問者が選んだベストアンサー

  • ベストアンサー
  • 回答No.2

前回回答させていただいたものです。 どんな理由があったのか判りませんが、株主が「事実上」解任を申し渡したにも関わらず、退任登記をしない、つまり 新しい代表者を選任しない、というのは、異常な状態です。 そんな状態ですから、取締役の解任の株主総会決議も開いていないでしょうし、証拠となるような議事録もないでしょう。 やはり、弁護士や司法書士などの専門家を通じて裁判所に申請して仮代表取締役の選任を認めてもらうのがよろしいかと。 退任時期を巡って後日争いになる可能性がある場合には、内容証明郵便で辞任通知を行っておくとよいと思います。 ちなみに、敷金は貴方の友人が返済する義務がある、ということですが、本当にその必要があるのでしょうか? 敷金の支払時に、何らかの契約を取り交わしているのでしょうか? 一般的に、社宅の敷金を個人が負担しなければならない、というのは聞いたことがありませんし、敷金や家賃の負担を 会社が行うからこそ、ご友人はその会社に勤務していたと考えるのですが(つまり報酬・福利厚生の一部という考え方)。 また、解任と任期満了についてですが、解任が登記簿に載る訳でもなく事実上解任されているわけですから、解任でも 任期満了に伴う退任でも大差ないと思います。 逆に、その会社にとってみれば内紛が表に出ますので、会社の方がみっともないということはあるでしょうが。

共感・感謝の気持ちを伝えよう!

質問者からのお礼

丁寧なご回答ありがとうございます。 友人としましても、株主(2人)はこのような事情に精通した人達で、争い事になると何をされるか分からないという強迫観念もあるようです。もちろん、本人(私も含めて)対抗するだけの知識が無いのにも要因はありますが。ですので、穏便に済ませれるなら済ましておこうと考えてます。 ちなみに、敷金ですが、実際の契約時は報酬という話だったようですが、書面での取り交わしなどはないので、辞める段になって「返せ」と言われて本人も驚いているというのが現状です。 こういった場合も申し立てを行うことは出来るのでしょうか・・・・。 「解任」についても、本人は今後自営をしていくので、履歴はあまり重要ではなくなります。今は一日でも早く返せと言われている敷金を返して、「解任」してもらうように努めています。 今回の事は、己の知識不足が招いたことだと十分反省して、なおかつ今後こういうことがないようにしていきたいと思います。 今は返済で余裕もないのですが、出来るだけ専門家の方にも早いうちに相談してみようと思います。

その他の回答 (1)

  • 回答No.1

取締役会での解任決議の議事録が作成されていて、客観的に代表取締役を解任されたことが証明されるのであれば、登記が変更されないことによるリスクは致命的ではないと思います。 もし、代表取締役としての責任を問われるようなことを仮に仕組まれるのであれば、解任する前にできることだと思いますし、あまり懐疑的にならなくても良いようにも思いますが・・・。 ただ、新規取引先等は信用調査の時に、登記簿等の確認をしますから、何かあった場合にはその友人の責任を問われる可能性は残りますから、登記が変更されていない間は、今まで通り代表取締役として署名捺印するものについては目を通させてもらうようにしておく方が良いでしょうね。 それができなくて、どうしても心配であれば、社宅扱いとなっている住居を出るなどして、代表取締役として得ていた会社からの便宜を全て清算して、登記簿も変更しておいてもらうことです。

共感・感謝の気持ちを伝えよう!

質問者からのお礼

早速のご回答ありがとうございます。 ちなみに、この会社は取締役会など開かれたこともありませんし、議事録も(必要ならば適当に作っているでしょうが)見せてもらったことはないと思います。 代表取締役としての署名捺印も、株主が指示したものを事務員が勝手にいつも作っています。 実印も通帳も株主が管理しているので。 社長本人が署名捺印したものなんて、ほとんどないんじゃないでしょうか。 今は、なるべく清算を早くするようにすすめてはいるのですが、もともとお金に困って引き受けた代表職なので、なかなか・・・・

関連するQ&A

  • 取締役の任期満了

    取締役の任期というのは、 特に選任されなければ、そのまま終了、という認識で間違いございませんか? 解任の場合は、 正当な理由がない場合、解任できませんが、 任期満了の場合は、正当・不当関係なく、 「満了」でかたずけられてしまいますか?

  • 代表取締役の任期について

    前社長が昨年辞任して、今年新社長が引き継いで代表取締役をやっています。 今年、新社長以外の取締役は任期満了なのですが、新社長は昨年からだから来年任期満了になるのでしょうか?? それとも、前社長の任期を引き継いで、今年他の取締役と一緒に任期満了で変更登記をすればいいのでしょうか?? よろしくお願いします。

  • 任期満了取締役って、どうすれば責任を免れられるの?

    一人会社の全株式を取得したとします その後、取締役の任期が満了したにも関わらず、新たに取締役を選ばなかったとします この場合、任期満了取締役は、取締役としての責任をずっと負い続けるのでしょうか? 仮にそうだとすると、取締役の側からこの責任を逃れる手段はありますか?

  • 役員の任期満了

    小規模閉鎖的な株式会社で取締役の任期満了に伴う変更登記を期間内にし忘れ、決算月から半年が過ぎています。 今から臨時株主総会で全員重任の決議をし、2週間以内に登記すれば、商業登記法上は問題ないのでしょうか?この場合、決算後の定時株主総会を開催しなかったことにより、商法上過料を処されるのでしょうか?

  • 代表取締役の重任?

    取締役の任期満了につき、今期改選となり、再選重任となります。 変更登記するにあたり、株主総会議事録には改選の旨を記しましたが、 代表取締役についても別の議案で記するのでしょうか? ちなみに取締役会非設置会社です。

  • 取締役・監査役の定款変更による任期満了

    取締役と監査役は非公開会社から公開会社への定款変更があった場合任期満了となります(会社法332条4項3号、336号4項4号)が、なぜでしょうか?その時点で再度信任を問う必要があると考えられているようですが、なぜ公開会社になるだけで信任を問う必要があるのかよくわかりません。

  • 任期満了、再任時の降格は・・・

    取締役の任期満了で再任の時期ですが、 社長(総株式の60%保有)は専務取締役を 平取締役に降格を考えているようです。 専務には「不正、業績不振」など解任に 当たる重大な理由は見あたらず、ただ 日頃から仲が上手くありません。 専務の方が従業員からは信頼が厚いので 社長はおもしろくないようです。 そんな理由で降格できるのでしょうか?

  • 代表取締役の解任

    売上げを伸ばせない代表取締役を解任しようと考えており、そのことを代表取締役本人に伝えました。ただ、背任行為などはしていないので、解任すると残り任期分報酬の損害賠償されるのではないかと躊躇しています。 ただ、最近、従業員から聞いたのですが、その代表取締役は従業員数名を引き抜き、新会社を立ち上げる計画を立てているようです。新会社の立ち上げの話は、直接誘われたという従業員から聞きました。このような状況であれば、背任行為として解任しても正当な動機となりうるでしょうか?あと、背任の証拠は、やはり、「従業員の話」だけでは不十分な気がするので、やはりメールだったり、会話の録音などが必要なのでしょうか? 解任した後に、背任行為の証明ができなければ、損害賠償を求められるのではないかと心配しています。

  • 取締役 任期満了 説明なし

    51歳、非上場会社の100%子会社の取締役です。1年任期満了に伴い、退任ということです。が、2週間前の召集通知に関する取締役会も 書面上開催したことになっており、2週間後の株主総会の議事録も作成済み。すべて退任したことになっているので、はんこを押せ、ということです。その後の待遇等なにも説明なく、このまま無職。ということになりそうです。役員退職金でしばらく再就職までつなぐしかありませんが、やり方に納得できません。社に損害を与えた事実は全くなく、最後としてはとても悲しい結末です。 何か対応策はありますでしょうか?

  • 任期途中で解任した監査役の後任の任期

    任期途中で解任した監査役の後任監査役の任期ですが、平成18年11月に就任した監査役ですが平成20年1月に任期途中で解任しました。後任の監査役は、平成20年1月に就任しましたがこの場合、後任監査役の任期はいつまででしょうか?定款には、任期満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、前任者の任期の残存期間と同一とすることの条文が入っています。前任者の任期4年?を引き継いで22年11月という事で宜しいのでしょうか?