自己株式の取得について

質問

債務超過の状態である同族会社の株主から株式の取得請求の依頼があって、会社もこの自己株式を取得しようとする場合、税務上の自己株式の取得対価の問題はあるものでしょうか？
例えば、1株500円×10,000株＝5,000,000円の資本金の会社で複数の株主によって構成される場合、このうち1,000株所有の株主（設立当初1株500円で取得）から下記の3パターンの対価を申し出た場合、どのような影響がでるものでしょうか？
1.　債務超過のため1株0円で自己株式を取得する場合
2.　出資当時500円の額面だったので1株500円で自己株式を取得する場合
3.　できるだけ高く買ってほしい旨の要求に応えるため1株1,000円で自己株式を取得する場合

税務上の影響を考えて価格を決めたいと思っております。

回答No.2

noname#135013 · ベストアンサー

債務超過の自己株取得はちょっと難しいです。
自己株取得は、配当と同列の剰余金の分配の取り扱いとなっているので、配当財源（分配可能額）の範囲内で行われることになります。
債務超過の状態では、そもそもこれがありません。
（会社法461条）

ではこれを無視して行った場合にはどうなるかというと、業務執行を懈怠した連帯責任を役員がとることになります。
（会社法464条）

では、どうするか、他の株主が買い取り請求者の株を個人として取得するしか無いと思います。
そのときの価格は、税務上の適正額は０円もしくは１円です。
でもそれでは納得されないでしょうから、旧額面である５００円でしょうか。
そうすると５００円の贈与の問題が生じます。
１００００株として５００万円となると、タダって訳にはいかないでしょうね。

お礼

明瞭なご回答、ありがとうございました。
まずは税務以前の問題でしたね・・・。
現実的には社長が筆頭株主で実質のオーナーのようなものなので、社長が買取ってあげて責任を果たすしかなさそうですが、0円取得では実際には話はこじれると思いますので、あとは贈与の問題ですね・・・
オーナーにとっては高価買入をしたということですよね。譲渡する株主側としては紙切れを500円で買ってもらえたから贈与をうけたという理解ですよね？

回答No.1

siba3621

債務超過であるとのことですから、会社法４６１条の財源規制により無償により取得する以外の方法はできません。

お礼

ありがとうございます。税務以前に会社法の規制がありましたね。