会社設立時の取締役と監査役の数

質問

これから会社設立を予定しており、今定款を少しづつ作成しています。会社の機関設計として、取締役１名、監査役１名という組織の定款は可能なのでしょうか？
いろいろな定款サンプルを見ていますが、取締役が複数（たとえば３名）で、監査役が１名という定款や、新会社法では取締役が１名で、監査役は置かないという会社も多くあります。
現在、私が取締役になり代表取締役になる予定ですが、他に取締役の候補となる人はいないのですが、経理会計を客観的に見て株主に対して責任をもつ、監査役も１名設置しようと思っているのです。
会社法に詳しい方、どうかご指導のほどよろしくお願いいたします。

回答No.1

buttonhole · ベストアンサー

>会社の機関設計として、取締役１名、監査役１名という組織の定款は可能なのでしょうか？

取締役会を設置しなければ可能です。(取締役会設置会社では、取締役は３名以上必要です。)公開会社ではない株式会社(委員会設置会社、監査役会設置会社は除く)は、取締役会を設置する義務はありません。また、取締役会設置会社ではなくても、監査役を置くことはできます。
　ところで、監査役は業務監査権と会計監査権を有するのが原則ですが、公開会社、監査役会設置会社、会計監査人設置会社以外の会社の場合、定款に監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定めをすることが可能です。

会社法

（株主総会以外の機関の設置）
第三百二十六条 　株式会社には、一人又は二人以上の取締役を置かなければならない。
２ 　株式会社は、定款の定めによって、取締役会、会計参与、監査役、監査役会、会計監査人又は委員会を置くことができる。

（取締役会等の設置義務等）
第三百二十七条 　次に掲げる株式会社は、取締役会を置かなければならない。
一 　公開会社
二 　監査役会設置会社
三 　委員会設置会社
２ 　取締役会設置会社（委員会設置会社を除く。）は、監査役を置かなければならない。ただし、公開会社でない会計参与設置会社については、この限りでない。
３ 　会計監査人設置会社（委員会設置会社を除く。）は、監査役を置かなければならない。
４ 　委員会設置会社は、監査役を置いてはならない。
５ 　委員会設置会社は、会計監査人を置かなければならない。

（大会社における監査役会等の設置義務）
第三百二十八条 　大会社（公開会社でないもの及び委員会設置会社を除く。）は、監査役会及び会計監査人を置かなければならない。
２ 　公開会社でない大会社は、会計監査人を置かなければならない。

（取締役の資格等）
第三百三十一条 　(略)
４ 　取締役会設置会社においては、取締役は、三人以上でなければならない。

（定款の定めによる監査範囲の限定）
第三百八十九条 　公開会社でない株式会社（監査役会設置会社及び会計監査人設置会社を除く。）は、第三百八十一条第一項の規定にかかわらず、その監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨を定款で定めることができる。
(略)

回答No.4

ben0514

既に回答が出ていると思いますが、１点だけ書かせていただきます。

あなた１人だけの取締役で代表取締役というところですが、代表取締役は取締役の代表という登記となりますので、取締役１人の場合には代表取締役にはなれません。
契約事も株式会社○○ 取締役△△になりますよ。

私の会社は兄貴が代取の役職にこだわったので、私が平取を受け、監査役を置きませんでした。ご参考までに・・・。

回答No.3

snowfla

設立時の会社規模が分からないのを前提に実務的な観点からコメントさせていただきます。

取締役会を設けない運営体制を行うのであれば、監査役を置くのはコスト面や今後の運営面で苦労されるのでは？といった印象を受けました。
(余計なお世話ですいません)
例えば、外部委託する税理士さんや会計士さんに決算書類を作成してもらえば、会計監査を置かなくても事足りると思います。

ちなみに質問の回答としてはbuttonholeさんやok2007さんの回答が正しいです。

回答No.2

ok2007

御社が非公開会社であれば、取締役１名と監査役１名との組合せは可能です。

なお、監査役の権限を「経理会計を客観的に見て株主に対して責任をもつ」ことに限るのであれば、定款に、監査役の監査の範囲を会計に関するものに限る旨の定めを置いておく必要がありましょう。

補足

ありがとうございます。
そうですね。会計監査のみに絞ったほうが現実的です。
他の監査は物理的にむずかしそうなので・・・

役にたちました！