親会社から引継ぐ仕掛品について

質問

親会社にあったソフトウェアの開発部門を別会社として分離しました。株式は親会社が持つのではなく、新会社の社長と取締役がもっています。

親会社の開発部門であった時のソフトウエアの仕掛品（3千万程度）を別会社に移すときの手続きについて具体的には何が必要になるのでしょうか？
契約書も必要になりますでしょうか？

また、仕掛品を引き継がず、別会社が親会社から研究開発の委託を
受けているという形をとる事は可能でしょうか？

回答No.5

hinode11 · ベストアンサー

＃２です。

＞新しく設立した会社が、仕掛品を保有している会社とまったく関係のない会社はどうなるのでしょうか？

その場合は新設の会社は「吸収分割承継会社」ですから、吸収分割契約において、移転する開発用パソコン、仕掛品、システムエンジニアの雇用契約に関する事項を定めます。パソコンと仕掛品に付いては「売買」で所有権を移転するのが普通でしょう。しかし、吸収分割契約において「債務の移転」を行うことによって「売買」に替える場合もあります。

回答No.4

ok2007

設立時に引き継がず、後日に引き継ぐ場合には、その時期が決算の前後いずれであるかに関わらず、注意すべきことがひとつあるかと思います。
それは、設立時から引継ぎまでの期間中に、子会社（分割会社）がその仕掛品に係る作業へ関与するかどうかという点です。何ら関わらないのであれば格別、作業に関わるのであれば、設立から引継ぎまでの期間を契約期間として、その作業に関する契約を締結する必要があります。
会社対会社の取引になるので、契約書を作成するのが望ましいといえます。

なお、ベストなタイミングは、ある程度詳細な分析が必要になるものなので、掲示板上でそれを推定するのは非常に難しく思います。お役に立てず申し訳ありません。

お礼

ok2007さん、ありがとうございます。

設立から現在まで仕掛品に対して作業を続けています。
それが仕掛品そのものに対してなのか、仕掛品に関係する別の研究に対してなのかがはっきりしていないのですが、試験研究費を計上しています。税額控除を受けることができるかどうかも検討中です。

現在は総資産1千万円程度の会社なので3千万円の仕掛品を引き継ぐのはできるだけ遅らせたいというのが社長の考えなのですが、どうすべきなのか悩んでいます。

回答No.3

ok2007

少しだけ補足すれば、仕掛品を引き継がない場合には、親会社から子会社へ開発委託（研究開発ではなく開発そのものの委託）をした形にするのが良いかと思います。

また、ソフトウェアの著作権は、契約に定めがなければ開発者が有することになります。これは、第三者（エンドユーザー）からの受託開発であっても同じです。なお、著作者人格権に限っては、契約に定めても譲渡できませんネ。

お礼

ok2007さんありがとうございます。

今のところ引き継ぐ方向で考えています。そのタイミングとして
1期の決算まで　or 決算後を考えるとベストなタイミングというのは
あるのでしょうか？

回答No.2

hinode11

＞・・ソフトウエアの仕掛品（3千万程度）を別会社に移すときの手続きについて具体的には何が必要になるのでしょうか？契約書も必要になりますでしょうか？

別会社が吸収分割承継会社（会社法第七百五十七条）である場合は吸収分割契約において、別会社が新設分割設立会社（会社法第七百六十三条）である場合は新設分割計画において、それぞれ、移転する資産、債務、雇用契約その他の権利義務に関する事項を定めます。ご質問の ソフトウエア仕掛品についても、これらの中に記載することになります。

＞また、仕掛品を引き継がず、別会社が親会社から研究開発の委託を受けているという形をとる事は可能でしょうか？

可能です。法と公序良俗に反しない限り、両社間でいかなる契約（約束）しようとも許されます。

（参考）コンピュータ・ソフトウエアの場合は、将来のトラブルを避けるため、著作権がどちらに属するかをも明記しておく方がいいでしょう。もちろん、このソフトが第三者（エンド・ユーザー）からの受託開発である場合は、著作権はエンド・ユーザーのものですが。

お礼

hinode11さん、ありがとうございます。

新しく設立した会社が、仕掛品を保有している会社とまったく関係のない会社はどうなるのでしょうか？

ただ仕掛品について売買があるという形になるのでしょうか？

回答No.1

himara-hus

＞親会社の開発部門であった時のソフトウエアの仕掛品（3千万程度）を別会社に移すときの手続きについて具体的には何が必要になるのでしょうか？
契約書も必要になりますでしょうか？

　手続きは他の資産を移すのと同じです。
　親会社と今回の会社で、会計処理をきちっとすることと、会社を分社する覚書のようなものが有るのなら、その中の一項目として明記しておけばよいと思います。

＞また、仕掛品を引き継がず、別会社が親会社から研究開発の委託を
受けているという形をとる事は可能でしょうか？

　仕掛品を受け継ぎたくなく、最終的に親会社に納入する製品なら、仕掛品を引き継がないで貸与品扱いとしても良いと思います。あくまで、資産は、自分のものか借用品という事になります。
　研究開発の委託を受けている形をとるという意味が良く分りません。
　これは、仕掛品の扱いとは別の話になると思います。

お礼

himara-husさん、ありがとうございます。
仕掛品を引き継ぐ方向で考えています。
ただ、新会社の総資産は1千万円程度。そこに3千万円の仕掛品を計上すると資産の金額が膨らんでしまう為、この9月の決算の後に引きつぎたいとのことです。
本来なら決算であるべき姿にすべきなのでしょうが、決算後に引き継ぐことに問題はありますでしょうか？