株式会社の代表者責任と株主責任について教えて下さい

質問

法律に詳しい方、是非回答をお願いします。

弊社は、IT関係でソフト開発を主業務として業務を行っています。
組織は、代表取締役（A)、取締役（B)の2名と１００％の株式を持っている株主1名での
組織になっています。（私は株主です）

社内では、IT部門とエコ部門の2本が主業務になっており、担当がIT部門がB取締役、
エコ部門がA代表取締役が担当し、株主は業務のフォロー（経理面）をしていました。

弊社では、各部門の担当者がその部門の最高責任者となり、事業の失敗は、担当者が全て
責任を取りその処理を行うという約束のもと事業をすすめてまいりました。

しかし、IT部門のソフト開発での見積誤算による問題（大赤字）が生じ、約700万円ほどの
負債が発生。下請け業者への支払（400万円）が大幅に遅れ、最近になり下請け業者側の弁護士
より訴訟する寸前まで問題が大きくなったとの報告を受けました。

下請け企業社長からIT部門B取締役に来ている電話での内容は以下の通りですが、
何かスッキリしない内容です。

(1)　これ以上支払を滞納するのであれば、会社財産と各役員、株主の財産を差し押さえる。
(2)　また役員、株主の所在地は全て調べているので、逃げても無駄だ！

と言う事をB取締役から聞いています。

(3)　また、B取締役は、現在の代表取締役Aにこれ以上迷惑をかけたくなく、またA代表取締役から　　　の要望もあり、（A代表取締役が辞任（退職）して、B取締役が代表になり、自分の問題全てを処　　　理する）代表取締役を変更して欲しい、全株も同時に譲渡してほしいとの依頼を受けています。

以上の状況の中で以下の質問に対しての回答及び解決策などあれば教えて下さい。

A） 会社財産と各役員の財産、株主の財産を差し押さえるとの事なのですが、（この会社は、資本金　　200万円の株式会社）契約時には、会社対会社の契約で連帯保証の契約は含まれていません。
　　この場合、財産の差し押さえは可能なものなのでしょうか？

　　また、株主責任があるとも聞かされています。　株主も負債を支払う義務があるのでしょうか？

B)　この様な状況で仮に(3)のようにA代表をやめさせ、B取締役が代表取締役になり、全ての債務処　　理を行うことになった場合、A氏には差し押さえなどの問題が生じないように出来るのでしょうか？
　　代表者責任があるとは思いますが如何でしょうか？

C)　B氏から、全て私が処理するので株式全数の譲渡をして欲しいと言われています。

　　簡単に言えば、B氏は、自分の失態で会社に多大な迷惑を掛け、これ以上迷惑を掛けないよう　　　に・・・　と言う事で代表者をやめさせ、代表権を取得、挙句の果てに株式まで譲渡ということにな　　ると何か怪しいことを策略しているとも考えられます。

　　私（株主）から言わせてもらえば、問題を起こし、多大な負債を残し、株式全部を譲渡すること　　　　は、盗人に負い銭、なんで会社まで渡さなければならないのか？　と疑問に思っています。

　　株主責任と言うものが、どの様なことを言うのか？　がわからないのでどの様に対処してよいの　　　かわかりません。

　　法律に詳しい方、是非アドバイスをお願いします。

回答No.2

ben0514

あなた自身、専門家のアドバイスなどを得て、学習されることをお勧めします。
すでに大きなトラブルになっているようなことを、責任の所在が無いようなこのようなサイトで聞いても正しいかどうかの判断もままなりませんからね。

株主は原則出資した金額まで責任を取ればよいのです。
ですので、最悪会社がつぶれて出資した金額の回収が出来ないだけで責任は終わることでしょう。
株主の株の所有を除けば、個人資産をどうこうされることは無いでしょう。
ただし、株主が業務に携わっていたようですので、登記上の役員ではないけれど、役員並みの経営責任を求められるかもしれませんね。

代表取締役の交代なども書かれていますが、交代をしていても、交代前の事情については責任を免れることは無いでしょう。それが経営者たる責任ですからね。
ただ、経営に特別問題が無く、個人の責任を求められない限り、役員の個人資産を差し押さえられることはないでしょうね。

具体的事情はわかりませんが、よほどのことが無い限り、代表者は会社の責任者として対応するだけで、会社が支払い能力がなければ、会社の資産が差し押さえられることでしょう。その差し押さえにより倒産する可能性もあるでしょう。株主は見守るだけで、倒産となれば出資株を失うだけですね。

もちろん代表権のある取締役からの委任により、平の取締役が裁判で対応したりすることも可能でしょうね。取締役は株主により選任され、経営を委任されているわけですから、株主の意向で役員を解任させることも可能です。したがって、株主の方が立場は上だと思いますね。ですので、トラブル対応は、二人に対応させ、その結果損害を与えたということになれば、解任させることですね。その上で会社として支払い義務のある分だけ支払えばよいでしょう。

差し押さえを安易に考える人も多いですが、会社で預金を差し押さえられるのは辛いことですよ。入金はされるが引き落としや引き出しが出来ないなどということもありますからね。電話債券（加入権）の差し押さえが今出来るかはわかりませんが、抑えられてしまえば通信手段も困ることでしょう。経営に支障が発生することも多いですね。

回答No.1

kusirosi

取締役さんや株主さんの道義的立場上の責任追及されるかもしれませんが
一応　法律的責任のみ＼(^^;)...

・A） 会社財産と各役員の財産、株主の財産を差し押さえるとの事なのですが、（この会社は、資本金　　200万円の株式会社）契約時には、会社対会社の契約で連帯保証の契約は含まれていません。
　　この場合、財産の差し押さえは可能なものなのでしょうか？

差押えは可能ですが、役員株主が悪意をもって会社財産を不当に横領取得した
証明なければ、できませんよ。

・株主責任があるとも聞かされています。　株主も負債を支払う義務があるのでしょうか？

株主責任は、ありますよ。
つまり、株主が選んで経営委任した取締役が会社の業績上げれば配当もらえるので、
逆に業績下がれば配当減少・無配、会社潰れると株は紙切れとなり、損をする。
株主責任とは、それ以上でもそれ以下でも。ありません。
株主として、個々の負債支払いに関与しません。

・B)　この様な状況で仮に(3)のようにA代表をやめさせ、B取締役が代表取締役になり、全ての債務処　　理を行うことになった場合、A氏には差し押さえなどの問題が生じないように出来るのでしょうか？
　　代表者責任があるとは思いますが如何でしょうか？

代表者責任とは
業績が上がれば役員年俸を増額してもらえるので、
逆に経営失敗し業績下がれば年俸減額、もしくは
退職金無しで解任されるということです。
代表取締役たるＡ氏、担当重役であるＢ氏の減俸もしくは解雇の
理由にはなりますが、差し押さえなど
関係ありません。
代表取締役として連帯保証人とかなっていれば、差し押さえになるが・・・。

C)　B氏から、全て私が処理するので株式全数の譲渡をして欲しいと言われています。

要するに
会社を売ってくださいということですから、
あなたが売る気あり、満足いく金額をＢ氏出すまで応じる必要なし( ^^) _旦~~

下請け企業社長とB取締役は、会社役員なのに
株式会社と個人経営事業主の区別ついてないようですね。

株主としての　あなたは
「私は、株主として、取締役のＡ、Ｂ両氏に会社の経営まかせてますので
個々の具体的話は、会社の方に、どうぞ」
と言えばいいのです。

・株主は業務のフォロー（経理面）をしていました。

というのは、無償で帳簿つけや伝票処理　手伝っていたのか
経理課長とかで月給もらっているのか、わかりませんが？
経理課長としても、業績悪化で、自ら賃金カットもしくはクビは
あり得ますが＼(^^;).、
株主さんの一存で、いつでもクビにできる取締役Ａ、Ｂ両氏とちがい、
労働基準法で保護された労働者である従業員なので、
クビにするには、いろいろ手続きいります。

※銀行借り入れや、役員株主個人資産持ち寄りで
存続できるなら
代表者責任でＢさん解雇してＩＴ部門業務整理すれば、いいだけでは？？？