有限会社取締役の有限責任 （長文です）

質問

下記のような場合、
有限会社の取締役Ａは有限責任を主張できるのでしょうか？
教えてください。

これまでの経緯です。

（1）今年1月、私個人（質問者）が有限会社から宅地を購入しました。

（2）4月に宅地を掘ったところ、産業廃棄物が大量に出土し、私は住宅建設は不可能と判断しました。

（3）私はこの有限会社に対し、宅地売買の契約解除を申し入れました。
請求金額は1500万円です。

（4）しかし、有限会社の取締役Ａから「現金で支払えるのは600万円が限度だ」との回答がありました。

（5）私は、取締役Ａ個人所有の土地を売却して、1500万円を支払うようＡに要求しました。
Ａは私の要求を現在、検討中です。

これが現状ですが、
私は、Ａが有限責任を主張してくるのではないかと懸念しています。
以下、有限会社の状況です。

（a）現在の取締役は取締役Ａ一人のみです。Ａは女性です。

（b）以前はＡの夫Ｂが代表取締役、Ａが取締役でした。
しかし、2005年8月にＢが死去し、
その後、取締役はＡ一人となりました。

（c）株主の構成は明らかではありませんが、私の推定では、Ａのみが株主だと思います。

（d）有限会社は不動産会社でした。
しかし、夫Ｂが死去した後、実質的な企業活動は行っていないと、私は推定しています。

（e）私が購入した宅地は、夫Ｂが死去した２ヵ月後に、有限会社の所有権登記がなされています。
Ｂによると、この宅地は、有限会社（実質的には夫Ｂ）がある宅地造成会社に協力した謝礼として、非常な安価で譲渡されました。
したがって、この宅地の私への売却は、夫Ｂの遺産の処分とも解釈しうると、私は考えています。

この場合、取締役Ａは有限責任を主張できるでしょうか？
よろしくお願いします。

回答No.1

konndou123 · ベストアンサー

まず、取締役に有限責任も無限責任もありません。

有限責任というのは株主の責任についてもことですから取締役が有限責任を主張することはないです。

ですがもし一人会社（株主がひとりの会社）だと株主と同一人ということになりますね。

株主の有限責任というの株主は出資した金額を超えて支払をしないということであり会社の財産（事務所や所有している土地そのたすべての財産）で債権が回収できるなら問題ないのでは？？

相手が応じないなら裁判で債務名義を得れば強制執行も可能です。
ただ、会社財産で回収できないとなると株主には請求できませんからその意味で有限責任は厄介ですね。

ですが、不動産会社は取引することで取引相手に損害を与えた場合に損害金を払えないじゃすまないですよね。
そのときにためにあらかじめ営業保証金というものを供託しています。
これは不動産会社なら絶対しなけばならない義務ですから当該不動産会社もしてるはずです。
営業保証金の制度は質問者様の事件のような場合を想定して創られている法律ですから役ににたつと思いますよ。
営業保証金を受け取るには保証協会の認定をうけそれから供託金を受け取るという手続きを踏むことになると思います。

まずは不動産会社の属する営業保証協会を尋ねてみてはどうですか。

お礼

ご回答ありがとうございます。
確かに、有限責任、無限責任は株主にかかわることですね。
問題は、この有限会社が会社財産らしきものをほとんど持っていそうにないことです。
というか、会社名義で私に売った土地の収入は、取締役Ａの個人的支出にまわされたのだと思います。
つまり、会社経理と個人の家計がほぼ一体化していると思います。
また、従業員もおらず、企業活動は行っていません。

営業保証金は知りませんでした。
必要になれば尋ねてみようと思います。

補足

まず、一点訂正させてください。
質問中（e）の「Ｂによると」は誤りで、正しくは「Ａによると」です。

回答No.3

ok2007

若干の補足をしてみます。

売買時点でその宅地が登記上も実際にも有限会社の所有であったのでしたら、ｅの解釈は現実にはかなり困難です。「安価な譲渡」が今回の取引へ影響しているのなら格別、そうでなければその譲渡は今回の取引には無関係な話だからです。無論、主張してみる手はありますが、主張した結果として裁判になった場合には、苦しい主張となるように思います。

もう１点、過去の判例をご覧いただければ分かると思いますが、No.2のkii sanさんお書きの「法人格否認の法理」は厳格な要件を要求されるものであり、そう簡単に認められるものではありません。少なくとも、「想像」や推測だけでは、認められる可能性はほとんどありませんし、会社経理と家計が一体化している程度では認められません。したがって、法人格否認の法理を検討するのは、他に手がない場合の最終手段とお考えになったほうが良いと思います。

投稿内容を拝見しての個人的感触としては、交渉段階でケリをつけるのがベターだとは思います。

お礼

ありがとうございます。
「法人格否認」の適用は難しそうですね。
幸い、売主側は前向きに対応してくれているので、
なんとか交渉で解決しようと思います。

回答No.2

kii_san

その有限会社が会社としての実態を持たず、たんにその女社長の分身のような形骸化した状態であれば、「法人格否認の法理」によって会社とＡを同視して、Ａの財産に強制執行することも可能なように思われます。まだあきらめるのははやいのでは。

もし、裁判所で法人格否認の法理を認められれば、Ａは有限責任の主張はできなくなります。

お礼

ありがとうございます。
私も図書館で調べて、「法人格否認の法理」を知りました。
これは一つのカードになりそうですね。