合併に伴う経理上・税務上の処理と注意点
- Ａ株式会社とＢ有限会社の合併に伴い、経理上・税務上の処理と注意点をまとめました。
- 合併前にＢ有限会社の長期借入金を債権者の同意を得て振り替えることで債務超過を解消できるか、注意点について説明します。
- 合併後のＡ株式会社で別表 七（一）の繰越欠損金を利用できるかについてもご教示します。
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合併に伴い、経理上・税務上の処理と注意点について
Ａ株式会社とＢ有限会社を合併する場合 条件 Ａ株式会社 1.資本金\10,000,000. 2.利益剰余金\15,000,000. Ｂ有限会社（長期借入金以外は、資産も負債もほとんどない） 1.資本金\3,000,000. 2.繰越損失金\213,000,000. 3.純資産の部△210,000,000. 4.確定申告 別表 七（一）の繰越欠損金\100,000,000. 5.長期借入金\210,000,000.（債権者：個人） 上記の場合、合併前にＢ有限会社において長期借入金\210,000,000.を債権者の同意を得て、資産の部（資本金か資本準備金 ？）振りえることによって、債務超過は解消できますか。 その場合の、注意点と別表 七（一）の繰越欠損金\100,000,000.は、合併後のＡ株式会社において利用できるのか教えてください。
- soutayuuta
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質問者が選んだベストアンサー
（合併については詳しくないので、前段の部分のみの回答となります。） 単純に債務免除となりますと （借）借入金 210百万円 （貸）債務免除益 210百万円 となり、免除益が生じますので債務超過は解消できますが税務上の繰越欠損金が消えてしまいます。 これを避ける方法としてデットエクイティスワップという方法があります。スワップ＝交換であり、借入金と資本金を交換することです。 （借）借入金 210百万円 （貸）資本金 210百万円 となり、免除益は生じませんので税務上の繰越欠損金はそのままです。 （債務超過も解消できます） 上記いずれも債権者の同意が必要になります。債権放棄やデットエクイティスワップは通常、十数億円以上の債務があるような会社に対してしか行われませんので、２億円程度の債務では、実務上はなかなか困難です。
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- sura_taro
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申し訳ありません、合併については詳しくないので推薦できる本が思い当たりません。 監査法人から出版されているようなテキストはほとんどが大企業向けのようです。 中小企業基盤整備機構（公的機関です）では無料相談も行っているようです。こちらはいかがでしょうか。
お礼
返答ありがとうございます。 ご紹介がありました、「中小企業基盤整備機構」に一度相談してみます。
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お礼
sura_taroさん 回答ありがとうございます。 私たちもデットエクイティスワップの方向で検討しています。 デットエクイティスワップの件も含めて、中小企業での、合併に関しての参考になる書籍等がありましたら、教えていただけないでしょうか。