知人の会社を私名の新規設立会社で引き受ける分の問題点

質問

• 知人の会社を私名の新規設立会社で引き受けることに関して、経理や税金の問題があります。友人の会社は経理が不十分であり、従業員には社会保障もされていません。私は別会社を設立し、従業員と業務を引き継ぎ、経理もゼロからやり直すことを考えていますが、法的な問題や税務署からのおとがめなどがあるか心配です。
• 友人の会社は経理が不十分であり、従業員には社会保障もされていません。私は別会社を設立し、従業員と業務を引き継ぎ、経理もゼロからやり直すことを考えていますが、法的な問題や税務署からのおとがめなどがあるか心配です。
• 知人の会社を私名の新規設立会社で引き受けることに関して、経理や税金の問題があります。友人の会社は経理が不十分であり、従業員には社会保障もされていません。別会社を設立し、従業員と業務を引き継ぎ、経理もゼロからやり直すことでこの問題を解決できるかどうか悩んでいます。

回答No.1

LuckyX

回答を検討しみます。

１． 　新会社を起こして、現会社の営業の一部、もしくは、全部の譲渡を受けることは、商法や民法上全く問題ありません。従業員、オフィスの賃借権、設備や器具備品、得意先や仕入先等も、全部、または一部を引き継ぐことができます。

ただし、仕入先や購入先、家主には、現会社の未払い代金があるときには、新会社に引き継ぐときに承認が必要です。

この時に、営業譲渡する財産（資産や負債）の金額を決定することが必要で、通常は、現会社で決算書や財産目録を作成し、譲渡する財産を決めます。

なお、譲渡資産は、現会社のすべての資産負債を引き継ぐは必要はありません。必要な一部資産につまみ食いでも構いませんが、その代金は支払う必要があります。

２． 現会社の税金はやや問題です。
現会社は、営業の譲渡をした後に、解散登記して、清算することになりますが、現会社は、1年に一回は決算を行い、税務申告する必要があります。利益があれば税金を支払う必要があります。（申告しない場合、最悪は、税務署が税金を推定計算して課税してくる事態もあります）

解散登記すると、取締役に代わって、会社の精算人が登記されますので、その精算人が清算の最後まで行うことになります。精算人は誰でもなれますが、しかし、清算の責任が伴いますので、誰か第3者はなってくれないでしょうから、その友人Aか、その親族とかどなたになるのでしょうか。

なお、現会社を解散しないで、休眠状態にした場合、その会社の取締役に責任が残ります。

以上ですが、お分かりになりましたでしょうか？

お礼

ご丁寧な回答ありがとうございます。
加えておかがいします。
現会社では現金仕入れのため未納金はありません。また、賃貸物件に関しましても毎月支払いは遅れず支払いしております。
現会社からは　従業員や取引先以外は基本的に引き継がない予定です。現在使用しているパソコン等の事務用品も私が無料で貸し出している物です。そのような場合でも営業譲渡としての手続き　具体的には決算書や財産目録作成等は必要なのでしょうか？。

現会社は　今年で２期目に入るのですが　日々の経理的な手続きはほとんどされてなく領収書等もそろえることができるか微妙なのですが　この場合　どのように税務署に申告していいかわかりません。誰(どこ)にどう相談すれば良いのでしょうか？。書籍やホームページも含め詳しく知る方法があれば教えてください。宜しくお願いします。