取締役選任とプロキシファイト

質問

今話題になっているライブドアの件で、ライブドアが3月中に過半数の株式を取得できなかった場合、6月の株主総会においての委任状争奪合戦になるといわれていますが、そもそも取締役は株主総会で選任されるものなのでしょうか？取締役会で選ばれて株主総会で承認されるものなのではないのですか？

よく親会社になると役員を子会社に送り込めるといいますが、具体的にはどのような手続きをしているのでしょう？
詳しい方、ご教授いただければと思います。

回答No.1

buttonhole · ベストアンサー

>そもそも取締役は株主総会で選任されるものなのでしょうか？

　そうです。（商法第２５４条第１項）

>取締役会で選ばれて株主総会で承認されるものなのではないのですか？

　違います。株主総会の招集は、取締役会が決定し（第２３１条）、代表取締役が招集通知を発して行われます。このことから、取締役会は、総会の目的である議題（例　取締役選任の件）や議案（議題に対する具体的案、例えば　取締役候補者甲を取締役に選任する。）を決定する権限があります。ですから、取締役会は、取締役候補者を選ぶことはできますが、取締役を選任するのは株主総会です。なお、代表取締役は、取締役の中から取締役会で選任されます。（第２６１条第１項）

>よく親会社になると役員を子会社に送り込めるといいますが、具体的にはどのような手続きをしているのでしょう？

　親会社が子会社に対して、親会社が派遣する人を取締役候補者として決定するように要請します。仮に子会社の取締役会がこれに応じないとしても、子会社の株主総会で、子会社の取締役会が決定した議案（甲を取締役に選任する。）に対して、修正動議（乙を取締役に選任する。）を出して、総株主の議決権の過半数の賛成があれば、乙を取締役に選任することができます。
　また、議題や議案の提案権は取締役会にありますが、六ヶ月前より引き続き総株主の議決権の１００分の１以上又は３００個以上の議決権を有する株主も、議題や議案を提案することができます。（第２３２条の２第１項、第２項）

お礼

くわしいご説明をありがとうございました。とても参考になりました。

回答No.2

buttonhole

訂正です。
誤　総株主の議決権の過半数の賛成があれば、
正　総株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数の賛成があれば（商法第２３９条第１項）、