取締役の選任

質問

普通決議による取締役の選任において、38.8%の株主グループでも取締役を送り込むことはできないのでしょうか？

また、この株主グループが改選前の取締役を告訴中であることを理由に５０％以上（過半数）を保有するグループに選任されないこともあるのでしょうか？

取締役の選任は過半数のみで（好き嫌い程度の軽い根拠でも）選任されたりされなかったりする事はあるのでしょうか？

取締役としての経験が２０年以上あって特に健康上の問題や仕事での不祥事などがなくても過半数の反対により継続的に選任されないことがあるのでしょうか？

回答No.1

buttonhole · ベストアンサー

>普通決議による取締役の選任において、38.8%の株主グループでも取締役を送り込むことはできないのでしょうか？

　取締役の選任は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行うことが原則ですが、定款で「議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1を有する株主が出席し」と定められている場合において、例えば、38.8%の株主グループ以外の株主が欠席したのであれば(委任状も提出していない。)、38.8%の株主グループの賛成で選任することはできます。
　上記とは別に、選任方法を累積投票によれば、38.8%の株主グループから取締役を送り込める可能性は高いです。ただし、定款で累積投票を排除することはできます。

>また、この株主グループが改選前の取締役を告訴中であることを理由に５０％以上（過半数）を保有するグループに選任されないこともあるのでしょうか？

　そういうこともあるでしょう。「告訴中」であることを理由に選任に賛成しない株主がいても、それは、その株主の動機の問題であって、法的にどうこうという問題ではありません。

>取締役の選任は過半数のみで（好き嫌い程度の軽い根拠でも）選任されたりされなかったりする事はあるのでしょうか？

　上述の通りです。

>取締役としての経験が２０年以上あって特に健康上の問題や仕事での不祥事などがなくても過半数の反対により継続的に選任されないことがあるのでしょうか？

　上述の通りです。

会社法
（役員の選任及び解任の株主総会の決議）
第三百四十一条 　第三百九条第一項の規定にかかわらず、役員を選任し、又は解任する株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数（三分の一以上の割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）をもって行わなければならない。

（累積投票による取締役の選任）
第三百四十二条 　株主総会の目的である事項が二人以上の取締役の選任である場合には、株主（取締役の選任について議決権を行使することができる株主に限る。以下この条において同じ。）は、定款に別段の定めがあるときを除き、株式会社に対し、第三項から第五項までに規定するところにより取締役を選任すべきことを請求することができる。
２ 　前項の規定による請求は、同項の株主総会の日の五日前までにしなければならない。
３ 　第三百八条第一項の規定にかかわらず、第一項の規定による請求があった場合には、取締役の選任の決議については、株主は、その有する株式一株（単元株式数を定款で定めている場合にあっては、一単元の株式）につき、当該株主総会において選任する取締役の数と同数の議決権を有する。この場合においては、株主は、一人のみに投票し、又は二人以上に投票して、その議決権を行使することができる。
４ 　前項の場合には、投票の最多数を得た者から順次取締役に選任されたものとする。
５ 　前二項に定めるもののほか、第一項の規定による請求があった場合における取締役の選任に関し必要な事項は、法務省令で定める。
６ 　前条の規定は、前三項に規定するところにより選任された取締役の解任の決議については、適用しない。

お礼

ボタンホール様、ご回答をいただきたいへんありがとうございました。
条文までご掲載いただき、具体的根拠までよくわかりました。

ボタンの掛け違いからトラブルが発生するのですね。

重ね重ねありがとうございました。