有限会社の出資者になります。取締役を他の人にします。そこで考えられる問題は？

質問

脱サラし、もとの会社の商売仇になる形で独立（起業）をする形になります。個人事業者として細々とやっていましたが、取引先の都合で、法人にしなくてはならなくなりました。

商売敵を刺激しないよう、自分の名前を出さない事にしました。
で、私が全額出資者となりますが、取締役は信頼する別の人に毎月細々とお礼を払ってなってもらおうと思っています。（「代表」という言葉は１人の場合付けないという事なので付けませんが、代表取締役です。）

会社は仕入れも支払いもないウェブ制作会社です。
私が１人で働きます。スタッフを増やす予定もありません。取引先が潰れても私がタダ働きさせられるだけで、実際の損害は出ません。

このようなケースで考えられる問題はありますでしょうか。

取締役になっていただいたいわゆる「やとわれ社長」に何かかかってくる責任はありますでしょうか？

もし私が仕事でヘマをした時に謝りに行くという程度でしたら問題無いのですが…。

特に金銭的な事などでありましたら、教えて下さい。

よろしくお願い致します。

回答No.7

hira8031 · ベストアンサー

＃４の方も言われているように、相手の方の会社の服務規程違反は十分ありうる話でしょう（嘱託とかなら平気かもしれませんが）

有限会社の場合、あなたが出資者でしたらあなたは法律上社員になります（従業員と社員は別です）
この場合、あなたと友人の２名を取締役とし、取締役会を開き議事録を作成。その上で友人を代表取締役に選任します。（あなたはヒラの取締役です）
さらに定款に「取締役会と社員総会の議決を必要とする」旨の文言を入れて定款認証します。
それを踏まえて設立登記するというのもいいかもしれません。
これでとりあえず乗っ取りは防げます。（取締役は２名、社員（出資者）は１名だから議決は否決される）
このへんは実績のある司法書士に相談されることをお勧めします。
非常に長くなってしまうので省略しますが、ヒラ取締役であれば登記簿謄本の写しでも見ない限りバレません。
あなた自身は「営業部長」とでもした名刺を持ち歩けばいかがでしょうか？
ちなみに、私の場合も業種は違いますがほとんど同じケースです。前の会社からの妨害もありましたよ。

（それでも私は堂々と「代表取締役」の名刺を持ってますけど・・）

お礼

大変貴重な御意見、ありがとうございます！

そのような方法もあるんですね。早速詳しく調べてみる事にします。

ありがとうございました。具体的に教えて頂きましてとても参考になりました！！！

回答No.6

uoza

名目社長でも事業についての責任は負わされることになります。逆に言えば、その方が実質的に社長として動き出しても文句がいえず、g_a_lさんには当然法律を使う道が残されていません。
「商売敵を刺激しないよう、自分の名前を出さない事に」ということですが、いつまでそのようなかたちをとるのでしょうか。何年も続くようなかたちとは思えません。
いずれ名目社長を実質社長に据え、g_a_lさんは事業担当社員として陰で支えて、互いにそれなりの報酬でやるべきではないでしょうか。

お礼

大変貴重な御意見、ありがとうございます！

ご指摘のように、何年もその状態を続けようとは思っておりません。ほとぼりが冷めたら（１～２年と思っております）取締役を交代する、もしくは彼の筋が良ければ（つまりよくあるパターンの親戚に取締役になってもらうのとかと変わらないので、彼にやる気が出れば）実質的に動いて頂く、のどちらかと考えております。親や親戚になってもらう事も考えましたが、私の名字が非常に珍しいので、ちょっとそれが出来なくて（笑）。

ありがとうございました。具体的に教えて頂きましてとても参考になりました！！！

回答No.5

ss-ss

あり得ないことだとは思いますが、一番怖いのは、資金が回らなくなった時の借金の仕方でしょうね。
会社として借りてしまうと、殆どの場合、代表取締役が連帯保証人になります。そうすると、友人関係が壊れていますかも。
後は、実印を、友人が持っていた場合、あなたに内緒で、借金でも何でも出来てしまうことでしょう。気づいたら、いなくなっていた。

現段階では、あり得ない話と思われるでしょうが、２年も３年も経つと、何かしてしまうものです。
他に社員をいれるのであれば、仕事が順調だということですから、社員を入れる前に、代表者変更はした方が良いと思います。

儲かり過ぎた時、友人の方が、代表権をかたに、報酬を上げろ！！　と言ってくる可能性もありますね。

お礼

大変貴重な御意見、ありがとうございます！

会社の出資は私が全額になりますので、実印は渡しません。（前に勤めていた会社も全額出資者の方は、取締役に実印を決して渡しませんでした）

万一の借金の時には連帯保証人は取締役がならないといけないのでしょうか。出資者がなるという事にしないと迷惑がかかってしまいますね。

ありがとうございました。具体的に教えて頂きましてとても参考になりました！！！

回答No.4

karl1205

その友人に関して、

（代表）取締役ですから、勤務先の服務規程に違反する可能性があります。懲戒免職になるかもしれません。

こちらの会社で事故があっても、あなたには労災が適用されるが、友人には適用されない。補償はどうする。

対外的に問題がおきたときに、最終的には全ての責任は取締役にあります。非常勤の言い訳は通用しません。

あなたに関して、

友人がその気になれば会社を作ったあとで簡単に友人が自分のものにできる。

実質的経営者なのだから、
社会保険上の脱法行為になる可能性がある。
税法上も本来役員賞与となるべきものを社員の賞与として処理するわけですから脱税として摘発される可能性がある。

お礼

大変貴重な御意見、ありがとうございます！

申し遅れましたが、彼はフリーターです。
勤務先の服務規程はクリアしています。説明が足りず、すみませんでした。

私の勤めていた会社は、今まで１０人以内の制作会社を二回転職した経験があるのですが、雇用保険も社会保険も一度も入ってくれていた事がなかったです(∋_∈)。それってイケナイ事なんですね…。しょーもない会社ばかりですね。

最後の、税法上という部分が私には不勉強で理解できなかったので、税務署に問い合わせてみるようにしてみます。

ありがとうございました。具体的に教えて頂きましてとても参考になりました！！！

回答No.3

Tsukasa0215

＃１再投稿です。

>毎月１万円程のお礼しかできません。年間にしても１２万円なので…
それなら大丈夫ですね。

補足

たびたびお助け下さってありがとうございます！
ありがとうございます！

回答No.2

miyacchi518

私も同じ経験あります。

勤めたいた会社（学校）の上司が「会社法」を教えるために実際に作った有限会社をあったのですが、学校を辞めてその会社の社員になりました。

役員報酬はゼロでしたので報酬の問題はありませんでした。

怖いのは仕事中の事故ですね。例えば通勤中に事故で怪我をさせてしまった場合。会社の代表に責任がかかってきます。そのためにも労働災害保険はしっかり入っておいたほうがいいでしょう。（ただし高いです・・・）また雇用保険や社会保険も代表宛に連絡がきます。基本的にはあなたが処理していれば問題ありません。（加入はあなただけでＯＫですので）

ただ雇用保険、労災、社会保険は加入しなくても抜け道はあります。

お礼

早速の御返事ありがとうございます(^-^)！

>>怖いのは仕事中の事故ですね。例えば通勤中に事故
で怪我をさせてしまった場合。会社の代表に責任がかかってきます。

なるほど。勉強になります。今は私１人と、取締役になってくれる知人の二人だけなので、万一の事故の場合はお互い自己責任でという事で大丈夫と思いますが、社員が増えた時に考えなくてはならない問題ですね。

何か借金とかしてその責任が知人にかかってしまわないかとか、考えたのですが、会社として借金をすると想定するような事がどうしてもなさそうに思いますし。仮に１００歩譲って何かの事情で借金を抱え込むような事になっても会社の持ち主である私に全責任がかかるように思いますが、皆様、どう思われますか？

補足ばかりで申し訳ありませんが、お助けいただければ大変嬉しいです。よろしくお願い致します。

ありがとうございました！

回答No.1

Tsukasa0215

やとわれ社長さんの報酬に掛かる税金。
その方が別の会社で収入があった場合、二重に受け取る形になるので税率が変わって来る様に思います。

お礼

早速の御返事ありがとうございます。

今の所、会社の設立登記には私が全部動きますし、
その知人には何も動いてもらう用事がなく、
また彼も本業が忙しいので、毎月１万円程のお礼しかできません。年間にしても１２万円なので、確か２０万円までは別の収入があっても課税されないのではないかと思っていましたが、違っていますでしょうか。

この件も御存じの方がいらっしゃいましたらよろしくお願い致します。ありがとうございました！