役員の辞任・就任の日に総会が行えない場合の議事録

質問

いつもお世話になっております。
このたび、弊社の取締役（代表権無し）が１名および監査役が１名１２月末で辞任することになりました。また１月１日より平取締役が２名、監査役が１名就任するということになっております。
そこで何点かお聞きしたいことがあるのですが、通常というか、よくある株主総会議事録の雛形では、その総会の日に辞任・就任するケースでの雛形ばかりなのですが、
1.今回の場合年末年始で総会が行えないのですが、１２月の下旬などで臨時株主総会を開いて、１２月末で２人が辞任すること、および１月１日に３人が就任することを承認決定してもよろしいでしょうか。（その場合の議事録等はどのような違いがでてくるのでしょうか。その見本のようなものがあればいいのですが）
2.上記の場合、12/31に辞任、1/1就任となるわけですが、雛形などでは辞任・後任選任は同日のケースが多いようです（12/31辞任12/31就任もしくは1/1辞任1/1就任）。役員報酬の部分で変にもめないようにとも思い、上記のようにしたいわけですが、問題ないでしょうか。とくに監査役は１人しかおりませんので同日でないと連続性が無いとかいうことが出てくるのでしょうか。
3.この事項は登記が必要な事項だと思いますが、確か登記は２週間以内だったと思います。その基準は今回のような場合、総会の日ではなく、あくまで辞任する日・就任する日から２週間以内ということでよろしいでしょうか。
自分なりに調べたりしているのですが、よくわからない状態です。どうかアドバイス願います。
何卒よろしくお願いいたします。

回答No.2

asgas · ベストアンサー

役員の辞任については、役員からの辞任の意思表示があった場合にはその意思表示を会社が受け取った時点で辞任が成立するぜ。株主総会決議は不要だ。辞任登記は受け取った日から2週間以内だな。

役員の選任については、株主総会で将来の日付での選任決議をして大丈夫だ。その旨を議事録に残しゃいい。就任登記は選任された役員が承諾をした日と株主総会で指定された就任日とのいずれか遅い日から2週間以内だ。「就任の場合は総会の日からです」てぇ回答は出鱈目だ。

今回の場合、辞任届を年末までに受領し、選任決議を年末までに確定させ、選任予定の役員が年末までに承諾をすれば、欠員が生じることはねぇ。12月31日の辞任は同日の24時で辞任することになり、1月1日の就任は同日の0時から就任することになっからな。

お礼

回答ありがとうございます。
どうやら議事録と就任承諾書は別に作成することになりそうですね。（よくある雛形だと議場に出席して即時承諾の形で承諾書を不要とするパターンばかりだったもので・・）
予選は可能なようでとりあえずほっとしました。さすがに年末に総会ってわけにはいかないと思ったので。
お手数おかけしました。

回答No.1

yosifuji20

まず辞任は本人の申し出だけで可能で総会の決議は不要です。

新任の取締役の選任は株主総会の決議によります。
これは12月中の臨時株主総会で決議すればよいでしょう。
辞任で一時的に欠員が生ずる場合は、早急に欠員を補充すると言うことで同日中でなくても構いません。
そうでなければ急病で死亡などの場合にどうにもできないことが起こりますね。法的には欠員が生じた場合は次の取締役が決まるまでは辞任したものは権利義務が残るとされています。

役員の氏名や代表取締役の住所に変更があった場合には、２週間以内に役員変更登記を行う必要があります。
これは変更があったときですから辞任の場合はその辞任の日からということです。
就任の場合は総会の日からです。

お礼

回答ありがとうございます。
どうやら議事録と就任承諾書は別に作成することになりそうですね。（よくある雛形だと議場に出席して即時承諾の形で承諾書を不要とするパターンばかりだったもので・・）
年末年始は休みが多く、登記も年明けにすぐしないと間に合わないと思って、しっかり準備しないといけないと思い質問いたしました。
お手数おかけしました。