承継会社が債務超過

質問

お世話になります。本日１９日の日経新聞朝刊にベルリッツジャパンとフェニックスアソシエイツの合併公示が載っていましたが、承継会社のベルリッツ社の決算公示上は債務超過となっています。いくつか疑問があります。(1)債務超過社が受け皿として継承して存続することの疑問　(2)合併後にB/Sが一本化されると思いますが、数字上はベルリッツ社の債務超過が解消されるとは思われないのになぜ承継会社になっているのでしょうか。
両社は吸収分割ではない合併ので、本来なら財務が安定している会社が承継会社となるべきではと思うのですが。このままでは承継会社のベルリッツ社が債務超過のままのような気がします。
よろしくお願いします。

回答No.1

yosifuji20 · ベストアンサー

会社法　第七百四十九条（株式会社が存続する吸収合併契約）
以下に会社の合併の規定があります。

ここでは吸収合併存続会社、吸収合併消滅会社は双方の会社のどちらとも規定されていません。
特に債務超過の会社が存続できないと言うことにもなっていません。
どちらが存続しても合併後の会社の財務内容は同じことですから別にそれを禁止する必要もないのです。債務超過の会社を吸収合併するのは買い手にはその営業内容等、ＢＳに現れない魅力を評価するのでしょうから、これは契約の自由ですね。
この例ではベルリッツジャパンのブランド力を残したほうが良いと判断したのではないでしょうか。

お礼

早々にお答えいただきありがとうございます。ブランド力・・なるほど・・・。数字上だけの話ではないのですね。ありがとうございました。