会社の利益相反とは?利益相反による問題や対策を解説
- A会社はリフォームを定款に入れており、仕事量の減少に伴いB会社に建設を依頼する予定です。しかし、両社の賃貸物件にリフォームが発生した場合、利益相反が起きる可能性があります。
- B会社の株主を子供にすることで利益相反を回避できるのか、A会社の株主が2人の場合の対策は何かについても知りたいです。
- 利益相反は犯罪行為とされており、両社の社長が同意した場合は問題はないとされていますが、A会社の株主が私ともう一人である場合の対応策についても教えてください。
- ベストアンサー
会社の利益相反
A会社はリフォームを定款に入れています。A会社は事情があって仕事量を減らし、B会社(法人なりで会社を起業)に建設の定款を入れる予定です。それぞれが、賃貸物件持っています。A会社は私が社長です。A会社の物件にリフォームが発生した場合、B会社にやらせ、B会社の賃貸物件がリフォーム発生した場合、A会社にやらせたいのですが、この場合、利益相反になりませんか。 B会社の株主は子供出します。社長を子供にしておけば問題ないのか、社長は私がなっていても問題ないのか。 会社のことに詳しい方教えてください。 利益相反は犯罪である。とどこかで読んだ記憶がありますので、ただ双方の社長が同意すれば問題ないとも聞きました。双方の社長が私一人の場合どうでしょうか。A会社の株主は2人いて私ともう一人で半々です。 よろしくお願いします。
- mihonomatu
- お礼率57% (424/733)
- その他(法律)
- 回答数3
- ありがとう数1
- みんなの回答 (3)
- 専門家の回答
質問者が選んだベストアンサー
>「取締役会」がありませんので、「株主総会」の決議になりますが、株主の一人(2人しかいないので)が反対すれば、承認決議も出来ないということですね。 持ち株割合によることになろう。お主が過半数握っていないのならそうなる。 >A社の事情とはこのことです。息子を代表(社長)にして、私が平取締役であれば問題ありませんか。 うむ。問題ない。 >実質は私が運営するようになります。(将来は分かりませんが)役員報酬で平取締役のほうが多くすることは難しいですか。 報酬については、株主総会の議決(361条)を^れば問題ない。どのような定めも許される。 >難しければ、「任務懈怠行為であり、善管注意義務違反」がそんなに重い罪でなければ、其の間納得させればいいことですので、この方法もありかな。と考えています。いかがですか。 しょせん民事責任。その利益相反行為により、会社が倒産したときあとから、債権者などに損害賠償請求されるおそれがあるが、手が後ろに回るとかそういうことはない。違法ではあるが、会社法を律儀に守る経営者は少ない。ワシは職業上、違法行為はなかなか薦めない立場にある。しかし、会社の経営は、経営者であるおぬしの、経営判断に任せよう。
その他の回答 (2)
- 森 蔵(@morizou02)
- ベストアンサー率77% (197/255)
うむ。ワシは会社法に,詳しい者じゃ。めったに会社法の質問はこないので、来たのは嬉しい。まずNO1の書き込みは間違いだから忘れてほしい。 >利益相反になりませんか。 ご説のとおり。なる。 A社の「取締役」であるお主が、B社の代表取締役に就任した上で取引を行えば利益相反行為となる(会社法356条1項2号) 取引の内容は関係ない。人の属性で客観的、外形的に決まる。だからNo1は嘘。 >利益相反は犯罪である。 背任行為にあたる場合(960条)などを除けば、犯罪ではない(笑)。 利益相反行為は任務懈怠行為であり、善管注意義務(330条、民法644条)、忠実義務違反(355条)となって、あとから民事上、会社法上の責任を負うだけである。もっとも、その民事責任もいやだというのなら、下記の方法をお勧めする。 >子供にしておけば問題ないのか うむ。それで問題は解決するが、いささか手間がかかりすぎるじゃろう。 以下の方法を参照にしてほしい。 会社法は、「取締役会」(貴社が取締役会を設置していなければ、「株主総会」)の「当該取引につき重要な事実を開示し、その承認を受け」れば、その民事上の責任も免れる(会社法356条1項2号、365条1項)。条文を確認してほしい。 すなわち、無難に利益相反取引をなすには、A社及びB社の取締役会の承認議事録を作っておけばよいということになる。ちなみに取締役会の構成によるが、両社とも承認決議を受けておくとよいじゃろう。 なお、取締役が株式の100%を所有していた場合、その承認決議も不要だが、念のため、承認決議の書面を作っておいたほうがええ。
補足
分かりやすく大変助かります。「取締役会」がありませんので、「株主総会」の決議になりますが、株主の一人(2人しかいないので)が反対すれば、承認決議も出来ないということですね。A社の事情とはこのことです。息子を代表(社長)にして、私が平取締役であれば問題ありませんか。実質は私が運営するようになります。(将来は分かりませんが)役員報酬で平取締役のほうが多くすることは難しいですか。難しければ、「任務懈怠行為であり、善管注意義務違反」がそんなに重い罪でなければ、其の間納得させればいいことですので、この方法もありかな。と考えています。いかがですか。 よろしくお願い致します。
- fumikun2
- ベストアンサー率25% (17/67)
その「事情があって」の内容次第ではないでしょうか。 すごく極論を言うと、社員10人のA社が社員100人必要なリフォーム案件を受注したので、B社にリフォームを依頼した。工数が足りないという明確かつ客観的に判断できるので、これは利益相反じゃないですよね。
関連するQ&A
- 業務委託の際の利益相反について
この度、会社間で業務委託契約を結ぶことになりましたが、このA会社とB会社の代表取締役(仮にa氏とします)は同一人物です。 このa氏を双方の代表取締役として業務委託をした場合には利益相反行為となりますか?株主総会の承認などが必要になるでしょうか? また、AB双方の代表取締役となっている人物がもう一人いるのですが、(仮にb氏とします)A会社の代表取締役をa氏、B会社の代表取締役をb氏としてこの業務委託契約をした場合には利益相反行為とはならないでしょうか?
- ベストアンサー
- その他(法律)
- 会社法の利益相反について
不動産会社です。妻が代表で私が取締役です。本を出したら一躍有名になり講演に出かけます。 社長は会社が問題なく回っていれば何していても良いと聞きました。知り合いの社長など競馬の馬主ですから、時間があると厩舎に行っているそうです。会社とはまったく関係がないです。しかし代表の場合不動産会社ですから、講演も不動産の話です。本も不動産の本で、私は会社名でだして、版権は会社に入るものと思っていました。講演料もすべて個人です。 最近は会社に物件を売りに来た人の不動産を個人で買うようになりました。売主は会社でも個人でも構わないことですが、会社から見ると、売り物件を会社が買うなり、仲介で買主を見つけるのが会社としての仕事です。それを横取りするように個人で買うことは、会社法の「利益相反行為」に該当しませんか。もしそうであれば、取り締まるのはどこでしょうか。裁判に掛けるしかないのですか。警察での取り締まりですか。会社法に詳しい方よろしくお願いします。
- ベストアンサー
- その他(法律)
- 合併する場合の利益相反について
合併する当事会社において、 代表取締役が同一人物であることをもって、 利益相反取引になるでしょうか。 上記の当事会社はA社の100%子会社であり、 社長もサラリーマン社長であるため、 株主でもなく、保証関係もなく、 事実上の利害は何もありません。 ご回答のほど、よろしくお願いいたします。
- ベストアンサー
- その他(法律)
- 利益相反に該当するかどうか
お世話になります。 以下の事例が不動産登記をする際の利益相反行為に該当するかどうか教えて頂きたく存じます。 登記の内容 賃借権設定仮登記抹消 原因は解約 設定者(登記権利者) 会社A 代表者X 賃借権者(登記義務者) 会社B 代表者X この場合、会社Bにとっては、解約により賃借権を失うので、利益相反行為に該当すると思いました。これはおそらく合っていると思います。 会社Aなのですが、賃借権を消してもらえるので、利益相反行為に該当しないと最初は考えましたが、よく考えると、今まで入ってきた賃料が入ってこなくなるので、利益相反行為に該当するのではとの考えも浮かびました。どちらが正しいと考えられますでしょうか? お分かりになる方がいましたら、宜しくお願いいたします。
- ベストアンサー
- その他(法律)
- 利益相反取引について教えてください
利益相反取引(会社法356条1項2号)についてです。 例えば A社の代表取締役:A一郎、B大介の二人 B社の代表取締役:A一郎、C太郎の二人 不動産売買において、A社が売主でB社が買主の場合、 A社の取締役A一郎がB社のD浩太と取引した場合、 A社からみたら利益相反取引にはならないが、反対にB社からみたら利益相反取引に該当するらしいですが、理屈が良く分かりません。
- ベストアンサー
- その他(法律)
- 利益相反
近々、知人と会社Aを立ち上げ、取締役、もしくは平の社員になります。それとは別で、私が会社Bを立ち上げ、代表取締役に就任します。会社Aの権利をつかい、会社Bでビジネスわした場合、利益相反になりますか??兼業とB社でのビジネスが取締役会で承認されていれば大丈夫なのでしょうか?
- ベストアンサー
- 起業・開業・会社設立
- 「利益相反」を英語で?
「利益相反」って英語でなんといったらいいでしょうか? 例えば、(A社は価格が上がることが望ましく、B社は下がることが望ましいという意味です) 小麦の価格に関しては、A社とB社は利益相反の関係だ。
- 締切済み
- 英語
- 「利益相反」について質問
弁護士や司法書士や行政書士さんなどの場合の「利益相反」について質問します。 私は、企業の依頼を受けて、ある事項の調査及び助言の報告書を提出するなどのコンサルタントの仕事をしています。 ある企業A社から、同時に3つの事項の調査及び助言の報告書の依頼を受けて、1件は既に作成し提出しましたが、まだ約50万円の支払がなく、そのまま、1年半くらいが経過しました。 その企業Aの資金繰りが苦しくなったのが原因のようです。 残りの2件の依頼については、半分以上は仕上げていますが、1件目の支払いがないため、そのままストップしています。 その企業Aは、もともとはまじめな会社なので、資金繰りがよくなれば、3件とも続行して支払もすると思いますので(また残りの2件も半分以上は報告書を書いているので)、今の時点で「関係を全て切る」ことは商売上、望ましくないと思います。 しかし、1件目の50万円については支払がないのはおかしいので、簡易裁判所への提訴か支払命令を考えています。 そこで、質問なのですが、その企業Aに対して1件目の支払いを求める訴訟(あるいは支払命令)を提起した場合、事前に、他の2件は受任をキャンセルしないと、「利益相反」(コンサルタントが守るべき職業倫理としての利益相反ですが、弁護士などの利益相反と似たいものと考えてよいと思います)になるのでしょうか? 私の場合は、コンサルタントなので、弁護士さんらとは法的には問題が違うと思いますが、もし弁護士や司法書士や行政書士さんなどの場合だったら利益相反としてどう考えるべきかということを、私の場合に引き直して参考にして考えたいのです。 それらの士業の場合の利益相反の考え方をお教え頂けないでしょうか?
- ベストアンサー
- その他(法律)
お礼
ありがとうございます。やっと霧が晴れた気分です。早速子供たちと話して、法人なりの手続きを司法書士に頼みます。