合併する場合の利益相反について

質問

合併する当事会社において、
代表取締役が同一人物であることをもって、
利益相反取引になるでしょうか。

上記の当事会社はＡ社の100％子会社であり、
社長もサラリーマン社長であるため、
株主でもなく、保証関係もなく、
事実上の利害は何もありません。

ご回答のほど、よろしくお願いいたします。

回答No.2

noname#19931 · ベストアンサー

そもそも、合併の可否を判断するのは株主総会による決議です。ただ、ご質問の場合、１００％子会社ですので株式総会は必要ありませんが。

そもそも、この場合何が利益相反なのか判りませんが、お互い合併の目的（利益）があって、合併契約書を締結し、株主総会で承認することになります。

お礼

ご回答、ありがとうございます。

説明しておりませんでしたが、本件の場合消滅会社は当然株主総会で承認決議する予定ですが、承継会社の方は、簡易方式によるため取締役会決議で行います。

その取締役会決議に双方の代表権を持つ取締役が参加できるのか、が疑問でした。

回答No.1

gorocar

質問の意図を勝手に推測しますが、A社（代表取締役　甲）とB社（代表取締役　甲）が合併することは、AB間で取引を行うわけではありませんので、利益相反取引ではないでしょう。

お礼

ご回答ありがとうございます。

合併の場合も代表取締役が株主だったり、会社と連帯保証の関係にあったりすると、事実上の利益を得る者として利益相反にあたるとされる場合があると聞いたもので、本件についても不安をもったものです。

また、本件の質問をしてから気づいたのですが、双方代理(民108)の問題があると思っております。承継会社は簡易方式により取締役会決議でおこなう合併ですが、双方代理の懸念を排除するために、代表取締役が参加しない決議で承認させることによって、利益相反の懸念も排除しようかと思っております。