役員と出資者の関係

質問

現在、私が６００万、Aさんが４００万を出資して株式会社を設立することを検討しています。
設立する会社が同業ということもあり直ぐに代表取締役にはなりたくないと考えています。

そこでBさんに（出資なし）最初の１年間代表取締役になってもらい、１年後に私が代表取締役になりたいと考えています。
株主と役員の関係が今ひとつあいまいなので教えてください。
出資者でないBさんを信用していないわけではありませんが、私が全てコントロールして最終的に確実に代表取締役になりたい場合の、役員構成、出資金の出し方でうまくできる方法を教えてください？

冒頭のケースだと、私とAさんの賛成すれば問題なく多数決で私が代表取締役になれますでしょうか？

回答No.1

terakoya · ベストアンサー

株式会社の役員(取締役・監査役等)の選任・解任等は商法に基づいて決められます。次のＵＲＬを参考にして下さい。
代表取締役の選任→http://www.jusnet.co.jp/business/k_k_yakuin.html#13
取締役の選任→http://www.jusnet.co.jp/business/k_k_yakuin.html#4
取締役の任期→http://www.jusnet.co.jp/business/k_k_yakuin.html#6

お礼

参考になるサイトありがとうございます。
参照させていただきます。

回答No.4

noname#6070

＞取締役会の決議がなされるためには1/3以上の株式を保有したメンバーの参加が必要…

そうなんですか？
株主総会と取締役会とがごっちゃになってませんか？
会社の所有と業務執行は別なんです。
もっと勉強しましょう。

回答No.3

noname#6070

＞株式会社でコントロールしたい場合は、2/3以上の株式を保有する必要がありますか？

１００％オーナーでも同じです。
第三者割当増資により１００％→過半数未満になる可能性があります。
増資の決議は取締役会で行われます。
株主総会の前に造反があればアウトになる可能性があります。
先に株主総会があれば，造反役員を解任できますけど…

ですから，常に取締役会のメンバーは慎重に選び，良好な関係を継続する必要があります。

補足

ご回答ありがとうございます。
確かに１００％でも過半数未満になる可能性はありますね。
追加の質問になりますが、
仮に取締役を自分を含めて３人と仮定した場合、取締役会の決議がなされるためには1/3以上の株式を保有したメンバーの参加が必要だったと思います。
だとすると2/3の株式プラス絶対に信用できる役員1
人を確保していれば例えば造反による増資なども防げるのでしょうか？
あくまであらゆる可能性を考えての質問ですが。

回答No.2

noname#6070

＞株主と役員の関係が今ひとつあいまいなので…

基本的なことなので勉強して下さいね。

会社のことを全て自分でコントロールしたいのならば、有限会社にする方がいいですよ。株主（社員）総会の承認なしに株（出資の持分）を自由に売買できませんから…

株式会社の場合は、役員会の造反により増資され乗っ取られる場合もあります。
有限会社でしたら、過半数の株（出資）があれば安泰です。三分の二以上あればパーフェクトです。全ての決議を思い通りにできます。

それより、そんなに信用できない人達と一緒に事業ができるのでしょうか？

補足

確かに色々な面で有限のほうがコントロールもできいいのですが、ビジネスの内容的に有限では不利だと考えています。
株式会社でコントロールしたい場合は、2/3以上の株式を保有する必要がありますか？
また、2/3ないと取締役会で増資を承認し、完全にコントロールを失うことまでも可能性がありますでしょうか？

もちろん信用できる人物と一緒にやるべきなのは分かっていますが、色々なケースを想定して検討しますのでお聞きしたかった次第です。

ご回答いただける範囲で回答お願いできますでしょうか？