役員の辞任について

質問

去年、友人４人で発起人となりそれぞれ取締役３人、監査役１人となって株式会社を設立しました。
その中で取締役の一人が、役員を辞任し持株も手放したいと言ってます。
経営方針が違うということで、最終的にこの会社を辞める（転職）のだと思います。
そこで、役員を新たに選任し変更登記することはわかるのですが、定款の内容が変わること（発起人の氏名等）に対しては何かする必要があるのでしょうか？
また、辞任を申し出た役員の持株を残りの役員や新たな役員で分け合うのですが、その株数等は、株主総会の議事録に記載しておくだけで良いのですが？
当初、本人が出資した金額は、そのまま返す予定です。
仲間同士で始めたばかりでこういった問題も始めてなので
具体的に何をどう行ったらよいのかわかりません。
よろしくお願いします。

回答No.2

noname#24736 · ベストアンサー

>役員を新たに選任し変更登記することはわかるのですが、定款の内容が変わること（発起人の氏名等）に対しては何かする必要があるのでしょうか？

会社が設立してしまえば、発起人の役割は終わりです。発起人である取締役が辞任しても、定款には影響有りませんから、定款の変更は必要有りません。
もちろん、当初の定款にはそのまま、発起人として名前は残ります。

>また、辞任を申し出た役員の持株を残りの役員や新たな役員で分け合うのですが、その株数等は、株主総会の議事録に記載しておくだけで良いのですが？

持株数の変更は、株主総会の議事録に記載する必要は有りません。

なお、株式会社の場合、取締役は最低3名と規定されていますから、取締役会で後任の取締役を選任と、辞任の承認を決議して、退任と就任の登記を同時に行なう必要が有ります。

参考URLをご覧ください。

参考URL：

http://www.jusnet.co.jp/business/k_k_yakuin.html

お礼

ご回答ありがとうございました。
発起人とはあくまでも設立時に必要な役割なんですね。
定款の変更は必要ないという事はわかりました。
退任と就任の登記を同時に行う点は頭においてありましたし、参考ＵＲＬも紹介していただいたので、なんとか出来そうです。
ただ、株の事が今ひとつスッキリ理解できなくて・・・、
持株数の変更は株主総会議事録に記載する必要がないのであれば、どういった形で変更後の持株割合を記しておくのでしょうか？
株主名簿に記載しておくだけで良いのでしょうか？
便乗質問してしまい、すみません。

回答No.4

noname#24736

1．
>株式を譲渡する際に「定款」では取締役会の承認が
必要とあるのですが取締役会議にて、決議するのですよね。
その内容はどういったものなのでしょうか？

申し訳ありません。
この問題については、勉強不足で、回答が不可能です。
書店に、この関係の書籍が売っていいでしょうか。
又は、司法書士に相談してみてください。

2．
>また今回は「役員の辞任」＆「株式の譲渡」の2点が発生するわけで役員の辞任と新たな役員の選任は株主総会でしますよね。会議の順番は、どちらが先なのですか？

「株式の譲渡」を先にした方が良いでしょう。

3．
>また、どちらも辞任する取締役が参加するのですか？

辞任役員・新任役員のどちらも、出席しなくても構いません。
ただ、取締役の選任決議は、取締役の選任決議 は、普通決議によって行います。 つまり定足数（※） を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって 決することになりますから、この条件を満たす必要があります。
（※） 「定足数」とは、決議に必要な最小限度の出席数のことで、普通決議に必要な定足数は、通常「発行済株式ノ総数ノ過半数」です。

新任役員が、出席しない場合は、「就任承諾書」を作成する必要があり、出席していれば、議事録が、そのまま取締役が「就任を承諾したことを証する書面」になります。

この3については、前回の回答の参考URLの「取締役の選任方法 」と「就任承諾」をご覧ください。

>登記の際には、取締役会議の議事録は必要ないのですよね？

必要書類は、株式会社変更登記申請書・辞任届・臨時株主総会議事録です。

お役に立てなくて、済みませんでした。

お礼

kyaezawaさん、本当に何度もお答え下さりありがとうございました。
最初の時点で、全くわからない事だらけだったものが
大分、まとまってきました。
残りの疑問点をどうにかクリアにして、無事済ませたいと思っています。

回答No.3

noname#24736

>どういった形で変更後の持株割合を記しておくのでしょうか？
株主名簿に記載しておくだけで良いのでしょうか？

そういうことです。
株主名簿に記載しておきます。

お礼

再度の質問に回答いただきありがとうございました。
kyaezawaさんは、とても詳しいようなので
また新たな質問をしてしまってもよろしいですか？

株式を譲渡する際に「定款」では取締役会の承認が
必要とあるのですが取締役会議にて、決議するのですよね。
その内容はどういったものなのでしょうか？
また今回は「役員の辞任」＆「株式の譲渡」の
2点が発生するわけで
役員の辞任と新たな役員の選任は株主総会でしますよね。
会議の順番は、どちらが先なのですか？
また、どちらも辞任する取締役が参加するのですか？
登記の際には、取締役会議の議事録は必要ないのですよね？

立て続けの質問、本当にすみません。

回答No.1

kensaku

発起人は変えようがありません。辞任の承認と役員の改選を取締役会で決議して、登記するだけです。　その方、発起人として名前が残るのもイヤだとおっしゃっているんでしょうか？(^^)　それは無理な相談です。どうしても消したければ、会社を解散して、もう一度設立するしかないでしょう。
取締役が不足しますので、もう１人だれか、見つける必要があります。その方が株式を持つかどうかは別問題だと思いますが。

お礼

早々のご回答、ありがとうございます。
「発起人」の名前が残る事は問題ないのですが、持株数が変わるので、変更が必要なのかなと思ったのです。
小さい会社なので「株主＝取締役」となっている為
どうしても一緒になって考えてしまいました。