会社を売りたいんですが。

質問

アメリカの株式会社の支店として、日本法人として2年近くあったのですが、ほとんど利益がでなかったので日本法人での会社だけ売ろうかと思いますが、そんなことできますでしょうか？
その日本法人自体は古物商取引や風営法の映像送信、無店舗販売の許認可をとっておりかなり需要はあるとはいます。
日本法人で分割してだめなら、アメリカの会社もセットでの販売もいいとはおもっています。

回答No.1

yottie1120 · ベストアンサー

素人の憶測として参考にしていただければ幸いです。

結論からいえば、「日本法人？」の部分だけを売却すること自体は法律的にはやってできないことはないと思います。
ただ、下記(2)の場合には各種許認可すべて取り直す必要があると思います（実質的に日本国内で行っている業態には変化がないため取り直すのは比較的簡単だと思います）。

まず、
＞アメリカの株式会社の支店として、日本法人として2年近くあったのですが、
ということですが、これは
(1)アメリカの会社の子会社等として、すでに日本に法人（会社）を設立登記されているということでしょうか？（この場合は単に日本の会社の株を外国人が持っているという状況とほぼ同一です。）

それとも
(2)アメリカの会社の支店の登記を日本において行っているということでしょうか？（外国会社の登記をしているのみでしょうか？→通常この場合、「日本法人」ではなく「日本支店」だと思うのですが・・・。この場合は法人格は外国の法人にあるのであって、日本支店そのものには法人格がなかったと思います。）

(1)の場合は簡単です。
株式を売却すればいいだけだと思います。
（アメリカの会社が売り主となるだけで、基本的には通常の株式売買と変わらないと思います）

(2)の場合、ややこしいですが、下記の方法が考えられると思います。

1.買主が個人の場合
日本の会社法の規定に準拠して、現物出資or株式交換の方法により日本の株式会社を設立する、ないしは日本別法人を設立してそれに現物出資、営業譲渡の方法により日本部分の事業を承継し、当該新設会社の株式を買主に売却する。

日本の会社法とアメリカの法律に準拠して会社分割（新設分割）の方法により日本の株式会社を設立し売却する。→これができるかどうかについては自信がありません。できるとは思います。

買主の個人事業として買主に営業譲渡する。

2.買主が法人（会社等）の場合
基本的には上記と同じだと思います。
違うのは
新設分割→吸収分割の方法になる（ただ、これもできるかどうかは自信がありません）
現物出資による設立、個人事業として営業譲渡ができなくなる
くらいだと思います。

ただ、いずれにせよ業種・業態・規模等によってどれが一番やりやすいか、メリット・デメリットが変わってきますので、法律専門家に相談されることをお勧めします（特に(2)の場合、具体的な書類作成や手続きだけでも複雑・煩雑になると思いますので）。

中途半端な回答で申し訳ありません。
内容に誤りがあればご容赦ください。何分素人ですので・・・。
また、質問の趣旨を取り違えていたらすいません。

～補足～
外国会社とは外国の法令に準拠して設立された法人その他の外国の団体であって、会社と同種のもの又は会社に類似するものをいいます（会社法2条2号）。外国会社は日本において継続的取引を行う場合、 日本に住居を有する者を代表者として置き、外国会社の登記を行う必要があります（会社法817、818条）（→上記(2)の場合）。
質問者様の状況が、上記(1)か(2)のどちらに該当するかは、登記を見れば分かります。
たとえば、代表者の欄が「日本における代表者」となっていれば上記(2)に場合にあたります。

お礼

ご丁寧にありがとうございます。