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(有)→(株) 役員の改選？
有限会社を増資に伴い株式会社にしようとした場合 今までは役員の任期等の手続きはしたことがなかったのですが 株式会社だと原則４年？条件により１０年もＯＫだということです その条件に『株式の譲渡制限』？？というのがあるそうですが 具体的にはどういう事なのでしょうか？ わかりやすく教えていただければ幸いです もう一つ。手続き的には議事録、定款の変更、登記。 こんなものでよいのでしょうか、ポイントとかアドバイスがあれば 合わせてお願いいたします。 零細なので司法書士の先生にお願いせずに出来ればと考えております 費用的には7～8万くらいで済みそうですし・・・
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有限会社から株式会社への移行は、素人がやるのはとても難しい。ある程度の回答はするが、参考程度に留めておくこと。このサイトでは、多分「buttonhole」さんという人が商業登記のスペシャリスト（多分、専門家）だと思う。運良くこの方から回答が得られれば、それを信じて行動すれば良いと思う。 一応、私も回答させていただく。 特例有限会社から株式会社への移行は、ただの商号変更。株主総会の特別決議で、商号変更を可決すれば良い。旧有限会社では社員総会とやらがあったそうだが、新法の施行に伴い、旧有限会社は、特例有限会社という名前の株式会社に自動的に変更されているので、新法下においては（旧有限会社の）社員総会とやらは、存在しない。だから、株主総会を開けばよい。ただし、決議要件は普通の株式会社とは異なる。特例有限会社の株主総会の特別決議は、総株主の半数以上の出席の下、当該株主の議決権の4分の3以上の多数を以って行うことになる。 以上の要件の下に商号変更を可決すれば、登記を申請することになる。特例有限会社から通常の株式会社への移行は、その登記をすることが効力要件なので、必ず登記をしなければならない。 登記は、特例有限会社についての解散の登記と商号変更後の株式会社の設立の登記を「同時に」申請する必要があり、もしも同時に申請しなければ、却下されるので注意。解散してから設立の登記を申請するのではない。ただの商号変更なのだから、本来、変更登記一件で良さそうなところ、旧有限会社の登記を閉鎖する必要があり、また新しく株式会社の登記を作る必要があるので、政策上2件の登記を要求しているに過ぎない。よって、「商号変更による解散」登記と、「商号変更による設立」登記を同時に申請することになる。 添付書類は、解散登記については不要。申請書のみでOK。設立登記については、申請書に定款と株主総会議事録（商号変更を可決したもの）を添付することになる。 譲渡制限については、#1の人が回答している。全部の株式に譲渡制限が付いていれば、非公開会社となり、取締役の任期は10年までの任意期間。ただし、その期間は定款で定める必要があるので注意（本来は取締役は2年、監査役は4年のところ、定款で伸長できるということ）。特例有限会社の場合、全ての株式に譲渡制限が付いているので、ただ商号変更をしただけなら、非公開会社であるから、取締役の任期を10年と定めることは可能。監査役も同じ。 >期中に手続きを行うとなにか問題点があるでしょうか？ 法律的な問題はないと思う。ただし、税金の問題については私は無知なので、顧問税理士にでも聞くと良い。 「設立登記についての申請書例」 登記の事由 ○年○月○日商号変更による設立 登記すべき事項 別添FDのとおり 課税標準金額 金○○円 登録免許税 金×円 添付書類 定款 1通 株主総会議事録 1通 注意：別に添付するFDには、商号、本店、公告方法など、全ての事項を記載する 「解散登記についての申請書例」 登記の事由 商号変更による解散 登記すべき事項 ○年○月○日東京都××区△丁◇番◇号 ○○○株式会社に商号変更し、移行した ことにより解散 登録免許税 金3万円
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- buttonhole
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>零細なので司法書士の先生にお願いせずに出来ればと考えております 手間暇を考えれば、できれば依頼された方がよいです。確かに書籍やネットで雛形を見ることができますが、実際に利用する場合、何らかの加工をしないと使えない場合が多いです。 雛形を自分にあった形に加工するには、少なくても会社法、できれば商業登記法（特にそれに関わる通達）の知識がないとどうやって加工すればよいか見当が付かないと思います。雛形というのは、知識がある人にとっては、一から作成する手間が省ける便利なものであります。 一例を挙げます。ある特例有限会社（役員は、特例有限会社の設立時に就任した取締役１名とします。）が、商号変更により通常の株式会社に移行するとします。その取締役も、移行により取締役の任期の制限を受けます。 取締役の任期は選任されたとき（本事例では特例有限会社の設立登記がされた日）から計算しますので、移行後の定款で取締役の任期を最長の10年に伸ばしたとしても、本事例の特例有限会社が設立されてから10年以上経過している場合、その取締役は、商号変更の効力が生じる日（商号変更による設立の登記をした日）に任期満了退任することになります。したがって、特例有限会社の株主総会において商号変更等の定款変更決議をする他に、移行後に就任する取締役の選任決議もしておく必要が生じます。そのようなことは雛形を見ても分かりません。 また、御相談者は増資（募集株式の発行による方法だと思いますが。）を考えているようですが、移行による登記と一緒にすると（商号変更による設立登記に記載する資本金の額を増資後の資本金の額にする。）余計な登録免許税がかからなくてすむのですが、そのためには募集株式の払込期日を、商号の変更による移行の効力が生じる日にするなどの工夫が必要であり、全く増資の登記をしたことがない人に説明するのは難しいです。（免許税を考慮しなければ、増資の登記を一旦、完了させてから、移行の登記をした方が簡単ですが。） それでも自分でされるのでしたら、何度でも足を運んで法務局の登記相談を利用することをお勧めします。 余談になりますが、通常の株式会社への移行を本当にする必要があるのかもう一度よく考えてください。移行後は、役員の任期の制限がありますから、任期を最長10年に伸ばしたとしても、１０年に１回は役員変更登記をする必要がありますし、定時株主総会で承認された計算書類（貸借対照表の要旨）を官報等に公告する義務（これを怠っている会社が多いのは現実ではありますが）も生じるなど、それなりのランニングコストがかかりますので、十分に検討してください。
お礼
＞多分「buttonhole」さんという人が商業登記のスペシャリスト（多 分、専門家）だと思う。運良くこの方から回答が得られれば、それを 信じて行動すれば良いと思う。 ＃2さんが話題にされていた方ですね、有難うございます 詳しく注意点を解説いただいて本当に助かります 伝を頼りに最近同じような手続きをした会社から見本を頂きました そのときに注意を受けたこのですが口頭だと理解できなくて buttonholeさんの説明でようやく飲み込めました（ようなきがする） 色々と都合が重なって株式にすると決まりました 役員任期は5年です 募集株式ではなく取締役（2名）持分に応じたの出資という形になると思います 有難うございました
- monzou
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「具体的に」というのがどこまでのことなのかちょっと分からなかったので、以下の回答が「そんなのは知ってます」ということだったらすみません。 まず、株式会社にすると取締役（役員）の任期は原則２年です。 次に、株式の譲渡制限ですが・・・・ 株式会社なので当然その会社に株式が存在します。 この株式は、別に株式公開していない会社でも、誰かに譲渡（売却）することができます。 でも、放っておくと誰に売られるか分からないですし、変なところ（総会屋とか）に売られたりすると大変なことになってしまうので、譲渡するには会社（普通は取締役会）の承認がなければ譲渡できないようにします。 このことを定款に記載すると、「譲渡制限株式会社」になります。 さて、この「譲渡制限株式会社」であるならば、これまた定款に役員の任期を１０年とする旨の記載をすれば、任期を最長１０年にすることができます。 手続きとしては、大体以下の感じです。 有限会社から株式会社に商号を変更することや上記の譲渡制限や役員任期の件を含めた定款案を作成します。 次に、その定款を株主総会において決議して、議事録作成します。 あとは、株式会社の設立登記と特例有限会社の解散登記となります。
補足
早速のアドバイス有難うございます 厚かましくて申し訳ありませんがもう少し教えてください 譲渡制限株式会社にすれば 役員の任期は１０年までなら任意（７年とか）なのでしょうか？ 監査役も同等でいいのでしょうか 定款を作成（変更？）後の株主総会は新組織の株主？ それとも有限会社の社員総会で行うのでしょうか？ 一旦有限会社を解散するのですよね？ということは・・・ 株式会社の設立登記は現在の決算期を踏襲する場合 期末解散（有限）期首設立（株式）が妥当だとは思いますが 期中に手続きを行うとなにか問題点があるでしょうか？ 質問ばかりで申し訳ありませんがお知恵を拝借願えれば幸いです
お礼
簡潔な文章で詳しく教えていただいて有難うございました 大変わかりやすく、私ようなものにでもどうにか理解できました 重ねて御礼申し上げます