任期途中での取締役の交代について

質問

３ヶ月前に（株式会社）３人いる取締役の中で１名が任期途中で退任しました。
　それとは別に現在の代表者は（大株主５０％からの派遣ですが）、不況で自信をなくしているようで、期末ごとに話を聞いても「辞めたい。変わってほしい」とばかりいいます。（大株主に相談しても何も返答がないといいます）
　当方も５０％の株主ですが、方針の違いで事業から
離れています。が、このような発言を続ける代表に任せていることは難しいと考え、臨時取締役会を開催し、私（相談者）をまずは取締役につけるよう要望をだしました。やる気のない人からははずれてもらうためです。

　そこでお聞きしたいのは、
１　取締役が欠けている期間については何か制約があるのでしょうか。無視や放置されてしまう可能性が心配です。

２　何か他に助言があればお願いします。

以上よろしくお願いいたします。

回答No.3

nikuudon · ベストアンサー

＃２です。
>互いに過半数を超えられなかったら、結論がでない。＝　現状のまま　ということになってしまうのでしょうか。
そういうことになります。共同出資者間の意向が一枚岩であれば、問題は生じないでしょうが、この意向にずれが
生じてしまうと、お互い５０％超を確保できないので、何も決められないことになってしまいます。
対等感にこだわり、５０％ずつ、という出資形態は多いですが、このような事態が生じたときは困ります。
株式を売却しようにも、パートナー以外には売却は困難ですしね。

実は、私はＭ＆Ａに関する助言を仕事にしているのですが、合弁にするときには、極力５０％ずつは避けて
頂くよう助言しています。
どうしても５０％ずつにしなければならない場合には、トラブルが起きたときにどのように解決
するのかを予め明文化した上で合弁していただいています（結婚のときに離婚の取り決めをする、ということです）

なお、現在まで役員３名ということは、親会社２社から各々派遣されていた役員数が２：１、３：０のいずれかですよね。
どちらかが数の上でイニシアチブを取っていたといえますが、どうだったのでしょう。今回貴方が入り代表者がいなくな
れば、この数の構成比が変更になるのでしょうか？
この際ですから、株主間で役員選任権や株式売却時の規定などを取り決めた覚書などを締結してみてはいかがでしょうか。

お礼

再度ご丁寧にありがとうございます。
そうですか。
ということは、現状を打破するためには、一方の株主による支配についての非合理性を裁判で訴えてまずは、取締役に入るしかないのでしょうか。
　未決　＝　現状のままというのは、相手にとって　有利ですが、当方には不利です。
　代表者がやめたがっているのに放置しておくのは、本来両者の利益を損なう行為です。また取締役が欠員しているのにそれを放置するのは、ご指摘のように法令を無視した行為です。。
　まあけんか腰では、うまくいくものもうまくいかないのでしょうけれど、もし先方が量的な威圧感でもって、こちらの株主放棄を待っているのなら対策はないのでしょうか。
　先方株主は大企業でもあるので、先方企業の株主総会で異見をのべるのも必要かなと思います。（ただしそうすると関係悪化の場合修復不能になってしまいますが。）

　比率は現在３：０です。
まずは２：１そして２：２にできたらと思います。

　ご助言の役員選任権や株式売却時の規定について一度話をだしてみます。

　ありがとうございます。

回答No.2

nikuudon

問題点は「取締役の員数欠如」と「代表取締役の辞任／再任」でしょうか？
現行商法では、取締役数は常に３人以上が必要（２５５条）です。
厳密にいえば、罰則規定もありますので（１００万以下の過料）速やかに新取締役を選任して欠員を補充する必要があります。
新任が決まるまでは、辞任した取締役に取締役としての義務が生じています。
選任手続きとしては、取締役会（臨時株主総会召集）→臨時株主総会（取締役選任）→就任承諾→登記、の順です。
総会決議には、過半数の賛成が必要ですので、貴方の例ですと、相手方株主にも賛成してもらう必要があります。

次に代表取締役の選任についてですが、現在の代表取締役は、取締役も辞めたい、と言っているのでしょうか？
単なる代表取締役→取締役への変更であれば、代表取締役の辞任届を、取締役からも辞めるのであれば、取締役の
辞任届けを提出してもらいます。
その際に退職慰労金を支払わないのであれば、その旨の一文を入れておいた方がよいでしょう。
代表取締役の選任は、取締役会の決議事項ですので、その過半の賛成を得る必要があります。

お礼

ご丁寧に、また手順もわかりやすくありがとうございます。
　商法他詳しくないので助かります。
辞任した取締役とは連絡がとれないようです。それを逆手にとられると困りそうですね。
　それといつも思うのですが、互いに過半数を超えられなかったら、結論がでない。＝　現状のまま　ということになってしまうのでしょうか。
　うーん。困る。

　代取だけでなく、取締役も辞めたいということで離れたいようです。退職慰労金は、まあそれでも今までやってきたのだからキチンとしてあげたいと思っています。もちろん引当金として積み立ててあることもあります。
　口先だけなのは、問題だと今気づきました。
やめたいではなく。やめる　と届けを書いてもらうことが大切ですね。ただ書かせるためには、書けるだけのインセンティブに何があるのかも考える必要がある
のかなということですね。もちろん加減良くでしょうけれど。
　ありがとうございます。

回答No.1

noname#33300

取締役は常に３人以上必要です。

やる気のない社長には引導を渡しましょう。

お礼

ありがとうございます。
そうなんです。
そうします。