持分会社が株式移転完全親会社になれない理由

質問

持分会社が株式移転完全親会社になれない理由はなんですか？
解説には「子会社株主が株式を現物出資して持分会社を設立するのと変わらないから」とありましたが、この意味はわかる気がします。
なぜ、株式を現物出資して持分会社を設立してはいけないのですか？

回答No.3

yuubikaku · ベストアンサー

>でも、逆に言うと特別禁止する理由もないのではないでしょうか。

確かに教科書等を見れば、「持分会社は株式移転完全親会社になれない」等と書いてあるかもしれませんが、会社法上はそのような規定になっていません。

第2条32号において、「株式移転　一又は二以上の株式会社がその発行済み株式の全部を新たに設立する株式会社に取得させることをいう」と定められていて、あえていえば、株式会社が新設の親会社となる手続きを特に認めているという形になっています。その理由は、子会社株主が現物出資して株式会社を設立するのとは異なる手続きだから、特段の規定を設けたと言う風に考えれば、不自然さは感じないのではないでしょうか？

なおお書きのとおりに考えたとしても、「無意味にルールを増やしているだけでメリットが感じられません…。」というのは、確かに会社法を学ぶ段階においては、複雑な規定であり、デメリットに感じるかもしれませんが、実務において同じ手続きが2つあったら、多分混乱が生ずるのではないかと思います。（例えば、株式移転をした場合の、登記の事由は「年月日株式移転の手続き終了」であり、設立した場合は「年月日発起（募集）設立の手続き終了」です。）

お礼

回答ありがとうございます！

【子会社株主が現物出資して株式会社を設立するのとは異なる手続きだから、特段の規定を設けた】
なるほどです！
不自然さは消えました！

【実務において同じ手続きが2つあったら、多分混乱が生ずるのではないかと思います。】
なるほど…。
そういう考えもあるんですね。
僕的には、経営者たちに「どちらでもいいよ～」とする方が良いような気もしますが…。
ん～…。
でもまぁ…、「こうしたいならこうしなさい」と決まり切ってる方がわかりやすくていいのかな？とも思います…。
なるほど…。

ありがとうございました！！
大変勉強になりました！！

回答No.2

nekokooko

2/3以上の株式を持ってないからです。２／３以上の株式を持っていれば、特別決議により完全１００％株式が習得ができます。

お礼

回答ありがとうございます！

回答No.1

yuubikaku

仮に株式移転によって新たに持分会社を設立することを認めた場合、完全子会社となる株式会社の株主からすれば株式の代わりに持分を割り当てられることになるわけですから、当然株主全員の同意が必要になります。

だとすれば、お書きのとおり「”全”子会社株主が”全ての”株式を現物出資して持分会社を設立するのと変わらない」手続き（株主全員の同意が必要）となるために、あえて株式移転を認める必要性がないからです。

>なぜ、株式を現物出資して持分会社を設立してはいけないのですか？

これはできます。これができるから、結局同じことになる株式移転を認める必要性がないのです。

お礼

回答ありがとうございます！

やっぱりそこなんですね！
僕も「特に認める必要がないから？」と思ってました。
でも、逆に言うと特別禁止する理由もないのではないでしょうか。
無意味にルールを増やしているだけでメリットが感じられません…。
むしろ、無意味なルールが増えること自体が弊害とさえ思えます…。

何か禁止すべき理由はあるのでしょうか。