子会社の判定と会社法（すごく初歩的なことです）

質問

大学の講義で、どの会社が子会社に該当するか？を判定する問題を出されました。

教員の解説で、会社法について少し触れる場面がありましたが、
会社法（そこまで深いことではないと思います）自体を学んだことがなくて
ちょっとひっかかったので解説お願いいたします。

（１）会社法上、３人以上の取締役が必要

（１）の説明を受けましたが、これは例えばＳ社がＰ社の子会社になるために、、、、
といったこととは関係なく、会社法では、取締役は３人、必要ということなのでしょうか？

（２）Ｐ社の役員がＳ社の役員の８割を占めている。よってＳ社はＰ社の子会社です。
との説明もありました。（Ｐ社はＳ社に40％出資）
なぜ、８割、役員がいればいいのでしょうか。
それは（１）のことと関係あります・・・？
それとも、会社法か何かで８割以上、役員がいることが必要、ということなのでしょうか。
休みの間に勉強を確認しておきたいのでコメントをよろしくお願いいたします。

回答No.2

gaweljn

若干不正確な回答があるので、念のため修正しておく。

（１）は、取締役会設置会社についての解説を聞き間違えた可能性が高い。すなわち、取締役会設置会社（会社の機関として取締役会を置く会社）は、3人以上の取締役を要する。非取締役会設置会社は、1名以上の取締役を要する。

（２）は、子会社となる判定基準（会社法施行規則3条）のうちひとつを解説したものだ。自己の計算において所有する議決権株式が40％以上であり、かつ自己の会社の役員がその会社の役員の過半数を占める場合には、その会社は子会社となる（3条3項2号ロ(1)）。取締役会が置かれているかどうかは無関係だ。

なお、（２）は「自己の計算において所有する」「議決権株式」の２点が重要だ。単なる株式数ではなく、無議決権株式を除外する必要がある。この点は特に上場企業で重要となる。もっとも、問題文などで「Ｐ社はＳ社に40％出資」としている場合、「自己の計算において所有する」ことは問題文から明らかであるところ、「議決権株式」であることも当然の前提となっている（引っかけ問題を除く）。

お礼

ご丁寧にありがとうござます。
いずれの方も親切にしてくださったためベストアンサーは選べませんでした。ありがとうございます。

回答No.1

hinode11

会社法に依拠して回答します。

＞（１）の説明を受けましたが、これは例えばＳ社がＰ社の子会社になるために、、、、
といったこととは関係なく、会社法では、取締役は３人、必要ということなのでしょうか？

株式会社の取締役の人数は、原則として1人以上であればよいことになっています。ただし、取締役会設置会社においては3人以上でなければならないと定められています。

＞（２）Ｐ社の役員がＳ社の役員の８割を占めている。よってＳ社はＰ社の子会社です。
との説明もありました。（Ｐ社はＳ社に40％出資）
なぜ、８割、役員がいればいいのでしょうか。

次のＡとＢの両方に該当する場合、Ｓ社はＰ社の子会社であると定められています。
Ａ．Ｐ社がＳ社の株式数の４０％以上、５０％以下を有する。
Ｂ．Ｓ社の取締役の総数のうち、Ｐ社の役員又は社員である者が過半数を占める。

お礼

どちらの方も親切に教えてくださり、どちらがベストアンサーとは選べませんでした。ありがとうございました。