取締役のいない法人登記について解説してください

質問

ある会社のことを調べたくて登記簿謄本をとったところ、次のような特徴がありました。

・取締役が1名も登記されていない（取締役設置会社）
・監査役2名が登記されているが、住所は書いていない（監査役設置会社）
・平成8年に解散している（ただし清算結了していない）

解散登記しているからといって、取締役なしという登記はありえるのでしょうか。
もし、「法人格否認の法理」で役員に保証させたい場合、
監査役を訴えればいいのでしょうか。

回答No.5

misawajp

取得した謄本が有効ではない事項の記載を省略した謄本または法に基づき有効な事項のみを移記した謄本だからでしょう
その登記簿が作成された日付と理由がどこかに記載されているはずです

回答No.4

dayone

法人格の濫用云々は置くとして…

会社は通常の解散をした時は清算が開始され、
清算の目的の範囲内で清算結了するまで存続しますが、
既存の監査役はそのままで、取締役は退任して清算人に引き継がれ、
清算人は、現務の結了、債権取立＆債務弁済、残余財産分配の職務を行いますから、
清算中においては清算人又は複数にて代表を定めた場合には代表清算人が
会社を代表します。

清算人は、定款で定める者又は株主総会決議による選任がない場合には、
ふつう既存取締役が清算人に移行しますが、
以上においても清算人となるべき者がいない場合
裁判所は利害関係人の申立により清算人を選任します。

上記のとおりですから、
現に効力を有する登記簿謄本(現在事項全部証明書)の交付を受けたとしても、
解散直前の取締役・代表取締役事項はその時点で閉鎖(抹消)されていますので
その記載はありません。

解散直前の取締役・代表取締役事項などを調べる必要がある場合には、
「履歴事項全部証明書」の交付を受けることで、
証明書請求日の３年前の日の属する年の１月１日以降に閉鎖(抹消)＝
解散＆取締役退任したのであれば、「辞任・退任・死亡等により、
抹消されたことを表わす下線が引かれた役員」閉鎖事項が記載されていますが、

上記より以前に閉鎖＝解散＆取締役退任している場合には、
その登記日付時点の<役員区>閉鎖事項証明書、
閉鎖＝解散＆取締役退任時点が紙媒体の登記簿からコンピュータ化に
より電磁的記録に切り替わる直前の場合にはコンピュータ化閉鎖登記簿謄本、
それより以前の場合には<役員欄>閉鎖登記簿抄本などの交付を受けることで
解散当時の取締役・代表取締役事項を確認することができます。

以上　少しでも解決の糸口に繋がれば幸いです^^

回答No.3

buttonhole

お手元の「登記簿謄本」が、現在事項全部証明書であれば、履歴事項全部証明書を取得して下さい。履歴事項全部証明書に出てこないのであれば、役員区の閉鎖事項証明書を取得して下さい。それがないのであれば、コンピュータ化に伴う閉鎖登記簿謄本を取得して下さい。

回答No.2

akak71

解散決議したら、　「取締役」はいません。
取締役は、通常の事業するときのみ、

清算業務をする人は、「清算人」です。

回答No.1

ben0514

法律のプロでないため、間違っていたらごめんなさい。

取締役が後任の取締役を選ばなければならない法律はなかったと思います。
また、取締役が全員辞任して、法律や定款上の法人格の要件を満たさずに、株主や債権者等の権利や裁判の判決等による解散であれば、あり得るのではないでしょうか？

訴訟相手は、監査役でもよかったと思いますが、経営責任的な話であれば、当時の取締役に責任があると思います。