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役員報酬の社長一任についての税務上の問題はあるか？
- 零細企業の設立時に役員報酬の社長一任が決められ、その後の株主総会や取締役会での報酬額の変更については議事録に記載せずに行われてきました。税務上、この方法で問題は生じるのでしょうか？
- 役員報酬の社長一任について、報酬額の変更がある場合や新たな役員が選任される場合には、直近の株主総会や取締役会での決議および議事録記載が必要です。しかし、これまでの議事録にはそのような変更についての記載がありません。税務上、これは問題となる可能性があります。
- 税務上の観点から言えば、役員報酬の社長一任については議事録に適切な記載が求められます。報酬額の変更や新たな役員の選任がある場合には、直近の株主総会や取締役会での決議および議事録記載が必要です。現在の状況では、この要件が満たされていない可能性があります。
- 財務・会計・経理
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＞「一任」についても、再度の決議は不要なんですね？。たとえ社長が交代したときでも。 総会の決議が役員の総額を定めたということならそのとおりです。普通はこの方法です。 ただ場合によっては個別の役員の報酬を株主総会で決議する場合もあります。 その場合は当然その決議に載っていない役員や、その限度を個人的に超えるような場合は、再決議が必要です。 一任の場合は報酬の総額が問題になるだけで、その配分方法は社長や取締役会の任意ということです。 税務上は役員報酬は各人の報酬が毎月一定額という条件になっており、これは事業年度の開始の月か、３月後（株主総会後の月）から１年間定額という意味です。 この条件を満たせば問題はありません。 これに対して株主総会の決議は会社法の上で役員が受け取ることができる報酬の額の定めで、直接的には税務とは無関係です。基本は株主と役員の権利の関係です。
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- yosifuji20
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総会で役員の報酬上限額を決めた場合は、その額を増額しない限りは再度の決議は不要です。 勿論減額で再決議することも自由ですが、これは普通あまり無いでしょう。 実務で問題になるのは決議の総額を超えそうな時であり、それ以下ならば決議に違反することは無いので変更する必要も無いのです。 これで税務上も問題ありません。 税務上の問題はそれよりも年間で金額が変わる場合とか、金銭報酬以外の経済的利益があるかどうかなどのほうですね。
お礼
早速のご回答ありがとうございます。 >総会で役員の報酬上限額を決めた場合は、その額を増額しない限りは再度の決議は不要です。 「一任」についても、再度の決議は不要なんですね？。たとえ社長が交代したときでも。
- 会計の人（@ichizoo）
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質問は税務上の問題だけですね。 知識のある方と存じますので、税務上の問題だけお答えしたいと思います。 社長「一任」し、ここの役員報酬はいつ決定したかが問題となります。 税務では、決算終了後3ケ月内の報酬決定を定期同額給与としていることはご存知かと思います。 ここで問題となるのが、一任された社長がいつの時点で個々の役員報酬を決めたかです。 議事録は存在しないにしても、ここの役員報酬をいつ決定したかわかる書類があると あとあと問題とならないでしょう。 たとえば3月決算法人、6月の株主総会で限度額決定、同月取締役会で社長一任、7月にここの 役員の報酬を決定したら、アウト。
お礼
早速のご回答ありがとうございます。 >議事録は存在しないにしても、ここの役員報酬をいつ決定したかわかる書類があるとあとあと問題とならないでしょう。 例えば社内のキチンとした稟議書があればよく、必ずしも直近の総会・取締役会での「一任議事録」は必須の要件ではないということですね、社長が交代したときでも。 安心しました。
補足
>・・・6月の株主総会で限度額決定、同月取締役会で・・・ ↑ 失礼ながら、タイミング的にこういう前提を置くような質問ではありません。
お礼
早速のご回答ありがとうございます。 くどいようですが、少なくとも「税務上」は、会社設立時に総会で決めた総額（その後の変更はありません）を超えない限りにおいて、且つ、「定期同額給与」とやらのルールに反しない限り、毎総会のたんびに「一任」、「一任」と念を押さなくても、「税務上」、何ら問題はない、っていうことと理解させていただきます。安心しました。 （蛇足）「税務上」の問題とは、言うまでもなく、役員報酬の一部分に関して「損金不算入」が生じることです。まぁ、いくらあくどい税務当局でも、役員報酬全額が損金不算入だ、なんてことは言わないとは思いますが・・。