株主総会までの流れおよび議事録について

質問

定時株主総会までに行う流れと、やることを教えて下さい。
(1)取締役会の開催
（定時株主総会での議案内容および、定時株主総会召集決定について）
(1)取締役会の開催
(2)取締役会議事録作成
(3)定時株主総会通知発送
(4)定時株主総会の開催
(5)定時株主総会議事録作成
上記で合っていますでしょうか？
また、役員報酬の減額（5000万円→4000万円）を行う際には(1)で承認、(2)で詳細金額の記載をするものなのでしょうか？
当社は創業当時に、株主総会で「役員報酬限度額の承認」を決議しております。（取締役報酬年額7000万円以内）
併せて、具体的な配分は取締役に一任とする。としております。

回答No.3

ok2007

No.2の者です。

過去の株主総会で決議している取締役報酬合計額の上限に変更がなく、かつ減額が重任後最初の取締役報酬支払時からなされるのであれば、お考えのとおり、減額後の個々の報酬額を(6)の取締役会で決議する（決議したとの証跡を残す）ことで問題ないものと思います。

回答No.2

ok2007

念のためですが、任期途中での取締役報酬の減額は、減額対象の取締役自身の同意が必要と解されています。

もしもそうであれば、本人の同意を得る手続が必要です。そうでなく、任期満了による再任であれば、取締役会の承認のみで減額できます。

お礼

ありがとうございました。

当社は監査役がおりますが、今回取締役（代表取締役1名含む）および監査役全員が任期満了となり、重任します。

役員報酬の減額は、株主総会の翌月から行う予定です。
であれば（3）定時株主総会で、取締役および監査役全員の重任が承認可決したことをもって新たに（6）取締役会議事録で、代表取締役の選任と、取締役の報酬金額を記載すればよろしいのでしょうか？

当社の状況を具体的に説明せず、申し訳ありませんでした。
またご回答宜しくお願い致します。

回答No.1

poppop19

定時株主総会の流れは大体良いと思います。
監査役を設置している会社なら、計算書類の作成→監査役による計算書類の承認
→取締役会による計算書類の承認→招集通知に、計算書類、事業報告、附属明細書及び監査報告を添付→計算書類及び事業報告を定時総会に提出→計算書類は定時総会の承認
・事業報告は定時総会に報告する必要があります。
(会社法436条1項・3項、437条、438条)
監査役の他に、会計監査人がいる場合も436条～438条に同じような規定
がありますので参考に。

役員報酬の5000万円→4000万円の減額については、(1)で承認、(2)で詳細金額を記載
した方が良いと思います。(報酬の限度額を創業時に承認しているので、定時総会
での承認は不要ですが。)
会社・取締役間の今後の紛争防止のため、取締役会議事録に詳細金額を記載する
事をお薦めします。
但し、個人別の詳細金額はまだ不明の場合は、取締役全体に払う限度額の総額だけ
を取締役会で承認・議事録に明記、でも構わないと思います。