株主総会について定款

質問

に定めが無いときに
社長を含む取締役と監査役が出席しないで
（役員全員非株主）
過半数の株を持つ株主が議長となり
株主総会を召集し
役員報酬を決めていいのでしょうか?
このような場合の株主総会の成立要件は何でしょうか?

回答No.2

businesslawyer · ベストアンサー

質問の目的が今ひとつ良くわからないのですが、現実にそのような事があって、それでも株主総会は成立するのか？という事がお聞きになりたいのでしょうか？取締役等の株主総会出席義務というのは、会社のいわば持ち主である「株主」に対して、その年度の会社の営業状況について報告し、そのことについて株主から承認をしてもらうために、あるものだと解されます。つまり、株主の側から見た時に、会社の営業報告をするためには役員に出席してもらわなければ困る、だから、出席義務があると解されるところ、発行済株式総数の過半数を超える株主から「あなたは出席しなくてもいい」と言われた一部の役員がいれば、もはや、その役員には出席義務はなく、その役員が出席せずに開催した株主総会も、問題なく成立する、と解する事も出来るように思われます。そして、質問者は「主催者である過半数株主」といっており、「少数株主による裁判所の許可を得ての株主総会の招集」の事を指しているものと思われますので、その場合には主催者は株主ですから、この解釈でいいと思われます。しかし、役員が出席していない株主総会で、その役員の報酬を決定する事は、その役員の意見を述べる機会を与えない事になる事から、出来ないと解されます。もちろん、役員全員欠席した場合などは、説明する側の主催者が不在となるため、事実上株主総会は開催できないと思われます。申し訳ありませんが、判例等を調べたわけではありませんので、ハッキリした事を申し上げる事は出来ませんが、私見では、そもそも会社の運営をその取締役に依頼したのは株主自身であり、かつ運営しているのは取締役たちであって、株主ではないのですから、株主が会社の運営母体である取締役を無視して、役員欠席での役員報酬の決定等のために、株主総会を開催する事は出来ない、と考えます。

お礼

詳しい説明ありがとうございます
取締役が1人いれば問題無いという事ですね

回答No.1

businesslawyer

まず、株主総会には、監査役も含め役員は株主であろうとなかろうと、株主総会の主催者として出席する義務があります。そして、議長は定款で決めても良いし、株主総会で決めてもかまいません。株主総会の招集ですが、6ヶ月前から発行済株式総数の3/100以上を有する株主は、取締役に対して、株主総会を開くよう請求でき、それでも開かれない時は、裁判所に許可により、株主総会を招集することが出来ます。役員報酬は、定款または株主総会決議で決定します。ただ、報酬の総額または最高額を定款または株主総会で決めれば、個々の報酬については、取締役会で決める事が出来ます。ところで、質問の趣旨が良くわからないのですが、今述べた事から考えれば、過半数の株式を有する株主が議長となり、株主総会を招集して、役員報酬を決める事は出来る事になります。「株主総会の成立要件」と書いていますが、「決議要件」ではないでしょうか？決議要件は、普通決議で良いと思います。

補足

ありがとうございます

株主総会には、監査役も含め役員は株主であろうとなかろうと、株主総会の主催者として出席する義務があります。：

義務が有るけれども「主催者である過半数株主」に「お呼びでない」と言われて出席しなくても株主総会は正当なものとなるのでしょうか?