株式の売買についてお聞きします。

質問

現在、資本金2,000万円、発行済株式の総数20,000株の会社があります。

上場もしていない、いわゆる普通の株式会社です。
取締役は1人でその取締役が代表取締役です。
代取が6,000株、会社が14,000株所有しています。
この株を全て取得したいと考えており、取得後、代取も変更する予定です。
全株売買、代取変更は今の代取は了承済みです。

(1)1株いくらなのかの評価はどのようにして、計算したらよいのか？
(2)仮に1株の評価が1万円としても、それ以下（例えば1株：3,000円）で売買しても違法にならないのか？
(3)税金関係は誰がいくら払うのか？
(4)株式譲渡契約書は作成した方が良いのか？
(5)取引が無事成立した後、今の社長は会社の現預金を全て引き出し、実際0の会社になるが、次回決算書（Ｈ24.3末）
には資本金2,000万円と表示できるのか？

以上、よろしくお願いします。

回答No.2

fujic-1990 · ベストアンサー

私は、非上場会社の株を安く買えないか（所有者との合意により）と税理士に相談したことがあるのですが、その時の話から推測するに、という話ですが

(1)1株いくらなのかの評価はどのようにして、計算したらよいのか？

　上場していない会社の株式の価格は、資産・現金・預金などなどの額から計算するそうです。その計算は税理士が、調査をした上でやるようです。

　税理士でなくてもできるのかもしれません（私は未確認）が、価格が現実に合わない場合、税務署がちょっかいを出してきますので、それを覚悟の上でどうぞ、という話になりますね。

(2)仮に1株の評価が1万円としても、それ以下（例えば1株：3,000円）で売買しても違法にならないのか？

　違法ではないですが、差額の７,０００円（１株あたり）について贈与が成立します。

　この場合、唯一の株主である現代表取締役から質問者さんへの贈与となるのか、会社から質問者さんへの贈与になるのか不明ですが、とにかく贈与税を払うのは質問者さんです。

(3)税金関係は誰がいくら払うのか？

　なんの税金でしょう？

　１株１,０００円だった株式を３,０００円で売れば、売ったほうが法人税か所得税を払うべきでしょうし・・・ 。先の贈与税が成立する場合なら、買った方（贈与を受けたほうの質問者さん）が贈与税を払うことになりますし。

(4)株式譲渡契約書は作成した方が良いのか？

　当然です。

　それだけの物の売買で、契約書ナシなんて、なにか知られてはならないことをやっているのかと勘ぐられてしまいます。売買後のトラブル防止のためにも絶対必要！

(5)取引が無事成立した後、今の社長は会社の現預金を全て引き出し、実際0の会社になるが、次回決算書（Ｈ24.3末）
には資本金2,000万円と表示できるのか？

　なぜ、今の社長は会社の現預金を全て引き出すのでしょう？

　代表取締役であっても、自分のために会社の現預金を引き出すなんて許されません。「横領罪」です。

　なにか会社が新しい仕事に乗り出すために使うのなら、横領とは言えないでしょうが、そして菅直人氏は、退任が決まってから朝鮮学校の無償化を指示したようですが、退任が決まっている人間が新しい仕事に乗り出すかどうか決めるのはおかしいです。

　新しい代表取締役が決めるべきもので、私は「背任罪」にはなるんじゃないか、と思いますよ。

　引き出した後、会社には財産らしきものがなくなるわけですから、現代表者が引き出すのを黙って見ている質問者さんも背任罪になる危険があると思います。質問者さんと相談の上の引き出しだとすれば、横領罪の共犯かな。

　・・・ 質問者さんがいわゆる、「見せ金による会社設立」と同じことをやろうとなさっているのでなければ、現代表取締役による「現・預金引き出し」を止めさせるべきです。

　質問者さんが「見せ金による会社設立」と同じことをやろうとなさっているのなら、・・・ やっぱり株の売買は止めるべきでしょうねぇ。

　最近の会社法改正はフォローしておりませんが、見せ金による会社設立は今でも違法だと思いますので。

回答No.1

nanatabi

結局、株主は、一人ですよね。その方が売りたい値段で売ってもらえればよいだけではないでしょうか。
仮に株式譲渡に制限を設けてあっても、その方がすべて株主ですから好きなように定款を変更できますし。
会社の14000株は結局は会社の財産であって株主(代取)のものですから、代表取締役がその会社の現有財産や将来性を考慮して売ってもよい値段を決めればよいと思いますが。それがご買収者と合意できるかは別問題となりますが。