代表取締役の変更について

質問

今年3月に、友人が起業し、代表取締役を就任しました、
資本金300万で、友人が100%株式をもっています。
そして、私を含めて、兼務の取締役3名をおいています。

ただ、最近オーストラリアに留学しに行くことが決まって、
会社の株を全て私に売ることにしました。
私もその会社を引き継いでやるつもりですが、
その手続きはどうすればいいのか、分からなくて、ご教授のほどよろしくお願いします。

１．友人から株式の買取手続き
２．自分が取締役から代表取締役へ変更手続き
３．残り2名の取締役の辞任手続き
４．資本金300万から500万へ増資の手続き

回答No.1

ben0514

法人の譲渡・承継というものは、お勧めできません。
これが親子間であればまだわかりますが、第三者間ではトラブルの元が含まれる可能性があるからです。

このように書かせていただくのは、ご友人が代表者として行ったことすべてを引き継ぐということがあるからです。あなたからすれば、引き継ぐ前の旧代表の行動すべてを知らないわけですので、責任もないように考えるかもしれません。しかし、ご友人が代表として行った行為は、法人の代表者として法人が行った行為というように考えるのですからね。

したがって、ご友人が法人の代表者として個人法人を問わず、誰かの保証人となっていた場合には、それも引き継ぐということです。連帯保証債務などというものは、実際に保証するまでは、法人の帳簿に出てくるものではありません。ですので、よほど信頼しているとかでなければお勧めできません。

私であれば、同業の類似する法人を設立させ、必要な備品や機材などを買取、現在の法人を解散することなどによる法人の資産はご友人のものです。その上でご友人への支払いで不足する部分は営業権の譲渡として買い取ればよいのです。そこから旧法人の事業を引き継いだ法人として営業先へ知らせれば良いことでしょう。

どうしても引き継ぐということであれば、少し勉強していただきたい点があります。

株の売買では、上場会社などでない限り、売買金額に注意が必要です。税理士などに相談し、本来の評価額と実際に売買金額に差が生じる場合の税負担などを相談しましょう。
設立時の資本金額ではなく、現在の会社の評価額が必要なのです。

取締役制度を理解してください。
質問文を読む限りでは、たぶん取締役は４人でしょう。そのうちの一人がご友人であり、代表なのです。
代表取締役は、その名のとおり取締役の代表ですので、ご友人は、取締役であり、代表取締役なのです。ご友人が会社から完全に離れるということであれば、両方の辞任が必要でしょう。しかし、代表権だけをあなたにということであれば、代取だけの辞任となります。

代表取締役がいなくなるということからの新たに取締役の選任となるわけですので、取締役会や株主総会で決定しなければなりません。
ただ、他の取締役全員が辞任した手続きを同時に行うようですので、一人の取締役から代表取締役を選任することになります。

したがって、あなた以外の取締役全員の辞任（代表取締役のご友人は取締役の辞任により同時に代表権を失います）代表取締役の再選任、これらの手続きは同時に行うことが可能でしょう。

法務局のＨＰに登記申請のひな型などがあるはずです。
そちらを参考にして申請書を作成して、法務局で相談されてはいかがですかね。

ただ、株の売買契約・増資もありますので、司法書士へ依頼されることの方が安心だと思います。
いくら円満であったとしても、正規の手続きをおろそかにしたままですと、友人関係が崩れた際にトラブルになりかねませんからね。