株式上場してない 持ち株の価値について 1/10に下がる！？

質問

あまりに悔しい事がありましたので、
　初めて投稿させて頂きます。
　長文と分かり難い内容かもしれませんが、ご回答宜しく願いいたします。

　うちの会社は設立は5年目の
技術系のアウトーソーシング会社(株式は上場しておりません)です。
私はこの会社に中途で入って約3年になりますが、
持ち株会という制度があり3年間ずっと1万円預けておりました。
※総額は約30万円になります。

ところが先日、自宅に、

「うちの会社は、○○会社(聞いたことのない会社)の子会社になりました。
　○○会社に株を1/10の値段で譲渡したので、
　皆さんの買われた株も1/10で買い取ります。
　この先価値は上がらないので、早く売ってください。」
「あなたの株の今の値段：株価2万数千円、繰越金3万数千円」

と書かれた書類が1通来ました。

会社に電話で確認しましたが、どうしようもないの一点張りでした。
ただ、その話合いの中でどうも納得できない事を言われました。

　⇒会社からの言い分は正しいのでしょうか？

　≪納得出来ない内容(1)≫
　■私：株式上場もしていなし、倒産もしてないのに、
　　　　いきなり1/10の価値になるのはおかしいんじゃないでしょうか？

　■会社側：
　　持ち株会で社員が売買出来るのは全体の数%しかありません。
　　90%以上は数人の役員が持っていました。
　　その内の80%が○○会社に売ったので、
　　会社の価値は1/10になったと言うことです。

　■私：役員の数人で90%持っていたと言いますが、
　　　　その90%は正規の値段で買ってるのでしょうか？

　■会社側：
　　役員は正規の値段で買ってないと思いますが、
　　株と言うものは買った値段は関係ありません。

　≪納得出来ない内容(2)≫
持ち株会に入金した総額が30万円ありましたが、
2ヶ月前まで、15万円繰越金のままでした。
　(※繰越金：積み立ててはいるが、株になっていないお金)
ところが、最終的な繰越金は3万数千円になっておりました。
　※1ヶ月前：約5万円の移動
　　今月　 ：約7万円の移動

　■私の質問：どうして今月、価値が1/10になると分かっている
　　　　　　　株を7万円分　正規の値段で買う予定になってるのでしょうか？
　　　　　　　止めて下さい。

　■会社側の回答：
　　　持ち株会は誰かが売れば、その分 自動で他の会員が買うように規定されております。
　　　ホームページに書いております。　(←確かに書いていた)
　　　また、今月の移動が終われば、もう移動はなくなります。

　■私の質問：この2ヶ月の株の移動は異常じゃないですか？
　　　　　　　会社があぶないとかそういう情報があったんじゃないでしょうか？

　■会社側の回答：
　　　そのような情報はインサイダーになるので
　　　いっさいありません。

1/10の値段(繰越金を含めると実質は1/6)はあんまりではないでしょうか？
この不況で、うちの会社は派遣先が切れたらその1ヶ月後に首になる状況でした。
(まだ、契約は切れておりませんが。。。)
なので退職金代わりに貯めていたのですが。。。
※会社が赤字なのは知っていましたが、
　上場もしてないし株だけは守ってくれるだろうと考えておりました。

⇒最低半分は返ってこないと納得ができません。
　もちろんお金も大事ですが、それ以上にやり方が汚すぎると思います。
　この1年、給料もボーナスも大幅にカットされ年収ベースで50万以上少なくなって
　おり、その上この株の損失も合わせると80万近くの減収となります。
　(給料・ボーナスの面は100歩譲って我慢できますが、
　この株の件はどうしても納得できません。)

　なんとか取り返す方法はないのでしょうか？

回答No.5

kybos

まあ、持株会の規約が創立者グループが逃げる裏口になっている印象だねえ。
問題の第一は持株会の規約の妥当性。
第二はだれが直前に売り抜けたか。

第一については争うのはかなりしんどい。
印象としては、幹部グループが会社がうまく行って配当が十分出たり
上場する見込みがあるときは売らずに持っていて、
会社が危なくなったり安く売却されそうになれば持株会に売りつけることができるという
保険の役割を果たしていたということができる。
これを持株会の加入者側から見れば、買うときは決められた値段で
会社を辞めたりして脱会するときも買った値段で一見損するリスクはないけど、
実は幹部たちの「保険」を引き受けるという見えないリスクを負わされているということ。
だけど、規約になっていてすでに何人も入会・脱会をしたりしていることを考えれば、
今更この規約を無効にして全てひっくり返すことは難しいと思う。
関係者が多いだろうから、法律関係、つまり権利義務の関係が複雑になりすぎる。

第二については、もし買収を知った幹部が売ったのであれば、それを立証すればいいんだけど、
それはそれでまた難しいかもしれない。
まあ、せめて誰が売ったかがわかれば、グレーだということがある程度
推定できるかもしれないけどね。

補足

いつもご返信　ありがとうございます。

今の状況を返信させて頂きますね。

まず、下で教えてもらった金融庁に電話してみたのですが、
上場していない株については、対象外という事で、
何もできないという回答でした。。。

　⇒こういった案件は、弁護士に相談するしかないとの事でした。

次は、弁護士の無料相談会があったので、そちらに相談に行きました。
　⇒持ち株規約と繰越金の資料を持って相談に行きました。
※回答者さんの予備知識のおかげでスムーズに話が出来たかと思います。
　ありがとうございます。m(__)m

結論としては、あからさまな違法ではなさそうだが、
戻ってくる可能性もあると言われました。
(絶対ではないし、全部というのは難しそうとの事でした)

■要点だと思う所だけ書くと：

>≪納得出来ない内容(2)≫
>■私の質問：どうして今月、価値が1/10になると分かっている
>　　　　　　株を7万円分　正規の値段で買う予定になってるのでしょうか？
>　　　　　　止めて下さい。
>■会社側の回答：
>　　持ち株会は誰かが売れば、その分 自動で他の会員が買うように規定されております。
>　　ホームページに書いております。　(←確かに書いていた)

■弁護士からのコメント：
　●確かに繰越金の移動について、規約に書かれていますね。
　　ただし それが”1/10”になっても移動するとはどこにも書かれていない。
　　とういうのも、子会社化されたのは11/初旬なのに株の移動が11/終でした。
　　⇒会社側からの言い分は、株の移動をPC上に反映されるのが11/終なだけで、
　　　11/初旬に内部的処理は既に終わってたとの事でしたが、
　　　そんな事は規約のどこにも書かれていないとの事です。

　　　⇒(ちょっとこじつけのような気もしますが。。。)
　　　　(法律とはそういうものなんですね。。。)

　●持ち株会は会員の利益を守る義務があるのに、
　　それがいきなり”1/10”になるのは変ですね。
　　赤字だったとの事ですが、
　　もう少し前に、持ち株を解散させるなり なんらかの対応が出来たはず。
　　(例えば、全員”1/2”にして清算させるとか。。。)
　　⇒また、会社が危ないという判断をさせる資料も会員に渡し
　　　判断を確認する必要があったのでは？との事

>第二については、もし買収を知った幹部が売ったのであれば、
>それを立証すればいいんだけど、
>それはそれでまた難しいかもしれない。

　　補足ですが、私と話した幹部は
　　口では”私は240万円”分買っていたよ。　と言っておりました。
　　※もちろん、嘘か本当かは確認できませんが。。。

　●もしインサイダーがあったとしても、インサイダーした人が
　　捕まるだけで、お金は返って来る事とは別の話との事でした。
　　※というのも、その幹部だけで株の値段を決めた訳でないと思われるので、
　　　インサイダーの話を持ち出す場合は個人を攻撃する事になり、
　　　相手の心象はかなり悪くなるとの事でした。

　●最後に上記内容で本格的に争う場合のデメリットとしては、
　(1)弁護士に頼む場合は手付金で10万円は必要だし、成功報酬等でもっと高くなります。　
　　⇒それに 負けるかもしれないし、全部は返ってこないと思う。
　(2)会社があなたに対して不当な事してくる可能性がある。
　　⇒もちろん、しないかもしれないが、される可能性も十分にあります。
　　　(例：理由を付けて給料を下げる等)
　　　　⇒30万円で職をなくすのは、もったいないとの事。
　　　　　※もし それに対してまた争ったとしてもキリがなさそう。

とりあえず、この件については、
今の派遣先(仕事)がなくなった後　もしくは完全に辞める決心がついた時に
再度、本社の方に訴訟をする覚悟で返還してもらう話をしてみたいと思います。
　⇒訴訟する しないは、その時の自分状態で判断したいと思います。

結局、お金はまだ返って来ないし、今後も返ってこないかもしれませんが、
回答者さんにはお世話になりました。

今回教えて頂いた知識は一生 約に立つと思います。
本当にありがとうございました。

回答No.4

kybos

No.2の回答で書いた、
「だれがどうやって株価を決めることになっているのか。」
というのは、買収する会社とあなたの会社の間で決めた買収価格のことじゃなくて、
持株会が退会者から株を買う価格のこと。
中立な第三者というのは普通はありえない。
だれかから依頼されて、つまりお金をもらって株価を評価するわけだからね。

それから、持株会が株主総会で議決権を行使すると思うんだけど、
具体的に「誰が」代表してその意思決定をしたのか、
賛成したのか反対したのか聞いたほうがいい。
あなたは持株会の会員なわけだからそのぐらいの権利はある。

それから、少なくとも、持株会に対して規約の開示を求めるべきだね。
そもそも、持株会に入る時点で知っていないとおかしい。
契約内容を知らずに契約に同意するようなもんだよ。

補足

返信　本当にありがとうございます。

補足と返信させて頂きますね。

>それから、少なくとも、持株会に対して規約の開示を求めるべきだね。
>そもそも、持株会に入る時点で知っていないとおかしい。

　⇒すいません。規約についてはホームページ(社員しか見れないページ)
　　に公開されております。
　　※ただ、お恥ずかしながら、
　　　こんなことになるまでほとんど見てなかったです。。。
　　　(　書いてる内容も分かり難くて。。。)
　　　(　今まで簡単に書いてる、概略案内しか見ていなかったです。）

>持株会が退会者から株を買う価格のこと。
>中立な第三者というのは普通はありえない。
>だれかから依頼されて、つまりお金をもらって株価を評価するわけだからね。

　⇒すいません。　勘違いしておりました。
　　はい。　確かに規約に株の価格について書いておりました。
　　※そのまま書くとまずそうなので、要略して書きますと、

　《退会について》
　　■”理事会”が別に定める価格を基準として換金する。

　《株の取得について　(繰越金関係のはなし)》
　　■第三者割当増資もしくは公募増資により発行された株を取得する場合、
　　　理事会が　各会員の残預金に応じて配分する。
　　■会員が脱退したときは、その会員に登録配分されるた株を買い取る事。
　　　(　要するに、会員が脱退したときに、脱退した時の値段で自動で他の会員
　　　　 が買い取るようになっている　)

　　　★⇒だとすると、この2ヶ月はたまたま、総額の半分が株に移動する位
　　　　　退会者が出たという事？
　　　★⇒それとも、”1/10”の価値になるのが分かっていて、
　　　　　総額の半分が株に移動する位　株を増やして会員に割り当てたという事？

　　　　　⇒ただ、一番最初に本社側に確認した際の回答は、
　　　　　　”たまたま、この二ヶ月退職者が多くてそうなった”でした。　
　　　　　⇒いずれにせよ、この辺りがどう考えてもおかしそうですね。
　　　　　　回答者さんのおかげで、争点にするべき所が見えてきました。

>それから、持株会が株主総会で議決権を行使すると思うんだけど、
>具体的に「誰が」代表してその意思決定をしたのか、
>賛成したのか反対したのか聞いたほうがいい。
>あなたは持株会の会員なわけだからそのぐらいの権利はある。

　⇒調べてみました所　理事長の名前を見つける事が出来ました。
　　(ホームページには隠れて(古いでまとめられたフォルダ)載っておりました)
　　その名前は　よくよく調べてみると本社の幹部の人間でした。
　※実は今日　言われるまで、本社の幹部の名前すら知らなかったです。

　⇒また、規約の《議決権について》の項には、
　　”株主総会招集通知の内容を会員に知らせたうえで、議決権をこうしする。”
　　⇒ただ、もちろん　そんな話は聞いておりません。

　⇒賛成したか、反対したかについては、次の機会で確認してみますね。
　　※ただ、予想の回答は、
　　　”会社を守る為にしょうがなく賛成した”というと思います。

自分の勉強不足がどんどん露呈されてる感じで申し訳ありません。

ただ、気づかなかった点や、分からなかった所がどんどん見えてきております。
本当にありがとうございます　m(__)m

回答No.3

kybos

<<納得できない内容２>>
というのが怪しいね。
会社が他の会社の参加になるなんて話は、先週出て今週決まるなんて簡単なことじゃなく、
買収の話が出てから、買収する会社がされる会社の財務内容を調べたり、
買収価格の決定したり、株主総会（買収される側）にけっこう時間がかかる。
株主総会だって、昨日決めて今日開くなんてわけに行かないんだよ。

まして相手が上場企業なら被買収企業の調査（専門的にはデュー・ディリジェンスという）は慎重にやるはず。
その会社の株主から責任を追及されないからね。

当然、買収される側のあなたの会社の役員レベルは、買収交渉にも関わっているから、
交渉していることは知っているはずで、株主総会で承認されるためには、
多数を持っている役員が買収価格も知った上で承認する。
だから、買収株価を知っている役員たちが、自分の持株を持株会に売りつけたということは考えられるね。

買収価格自体は、それなりに根拠があるだろうから、ひっくり返らないような気がする。
要するに、あなたの会社にはそれだけの価値しかなくなってたってこと。
むしろ問題なのは、持株会が買った価格の方だよ。
10分の1になったんではなくて、価値が低いものを10倍で買わされてたってのに近いね。
で、役員はそれを知っていてその10倍の価格で持株会に売り抜けたってこと。

これは、持株会に入っている他の人たちも巻き込んで、弁護士に相談したほうがいいと思う。

補足

何度も返信　本当にありがとうございます。

今の状況を返信させて頂きますね。

支店の上司から株の説明会を開いてもらいました。

要約すると、
■本社が黙って勝手に決めた。
■こちら(支店内の一番えらい人)も何にも聞いていない。
　⇒子会社化の事も事後に聞いたから君たちと状況は同じ
■君たちの意見はまとめて本社に報告するよ。(君たちの味方だよ)
　⇒なんかしら回答がもらえると思う。
　⇒ただし、お金の返って来る可能性はほとんどない。

※本社：東京
※支店：地方

その中で3点の質問をしました。

(1)繰越金の話

　・私　　：3年続けていて、2ヶ月前まで半分のお金が繰越金だったのに、
　　　　　　2ヶ月でほぼ全ての繰越金が株に移動するのはおかしいですよね？

　・支店側：本社側からは、
　　　　　　この2ヶ月は、たまたま退会者が多かっただけです。
　　　　　　としか回答をもらってない。
　　　　　　( 退会者がでたら、その分　他の会員が買う事になって
　　　　　　　いるのは規約に書いている)
　　　　　⇒ただ、私もここはおかしいと思う。
　　　　　　もう一度説明をしてもらうように掛け合うよ。

(2)前回の回答で頂いた内容ですが、

　・私　　：だれがどうやって株価を決めることになっているのか？
　・支店側：独立した第３者が決めてます。
　　　　　　なので、価格は適正です。

(3)前回の回答で頂いた内容ですが、

　・私　　：株の値段を決めた時の総会の議事録とか
　　　　　　見せてもらうように本社に報告してください。
　・支店側：そういうのは教えてもらえないと思う。
　　　　　　上場企業じゃないので、見せる義務はないんだよ。

　⇒(1)と(2)は回答者さんも同じ意見みたいなので、なんだか信用出来そうです。
　　(会社からの話は全て嘘くさく感じるので。。。)
　　※支店人はそんな悪い人ではないですが。そう感じてしまいます。。。

　　⇒なので有識者と話す際は、(1)の話をメインに持っていこうと考えます。

最後に自分の今の心境ですが、

　⇒支店からの話は結局、
　　”何も分からない”、”お金の返って来る可能性はほぼ無い”
　　としか言わないのに、話を聞いてもらうだけで、
　　少しはスッキリするものなんですね。。。
　　結構効果あるな。と感じました。。。
　　※でも、まだあきらめてませんよ！

　　どこまで出来るか分からないですが、もう少し頑張ってみます。
　　■平日になったら下で教えてもらったサイトにもう少し詳しく話を相談してみます。
　　■下記内容も参考にさせて頂きます。

>持株会に入っている他の人たちも巻き込んで、
>弁護士に相談したほうがいいと思う。
　⇒ただ、他の持株会員の連絡先も話した事もないので苦労しそうです。。。

ご意見とても助かっております！！！
ありがとうございました　m(__)m

回答No.2

kybos

株に定価はないので、10分の1になっても不思議ではないんだけど、
話からするとかなり会社のいいように利用されてたようだねえ。

ちょっと考えれば気がつくと思うけど、未公開企業の持株会って、
だれがどうやって購入株価を決めるのかわかる？
本来は会社から独立した持株会という組合が会社との話し合いで
適正な株価を決めて投資するというのがスジ。
しかし、未公開の小さい会社でそんなこと期待できるはずがない。
創業者が社長で大株主なら、高く売りつけるに決まっている。

だから、まずあなたが確認すべきなのは持株会の規約だね。
だれがどうやって株価を決めることになっているのか。
どのようなタイミングで株を購入することになっているのか。

その結果、場合によっては持株会規約自体を無効だとしてカネを返せといえるかもしれないけど、
会社関係のこういう話はあなたと会社の1対1の関係じゃなくて、
他の株主との公平も考慮する必要があるから、単純には行かないと思う。

それから、念のために言っておくと、あなたは株主ではなくて、持株会が株主になっている。
で、あなたは持株会と組合契約を結んでいるわけ。
それが持株会の規約。
だから、会社があなたに株を売るように求めるってのは厳密には変。
会社が他の会社の子会社になるような場合は、株主総会が開かれるはずだけど、
持株会の規約ではそういう場合にだれがどのような基準の下に
賛成・反対の意思を示すことになっているのか。

それから、総会の議事録も確認させてもらったほうがいい。
どうやって株価を決めたのか。
それから、株を売る先の会社の株主がだれかも確認する。
会社のオーナー社長が作った別会社ということも考えられる。

とにかく、内容証明郵便で質問する。電話だと言いくるめられるし、証拠も残らない。

費用倒れになってもスジを通すというあなたの本気度を示せば、
会社側は面倒だということで個別に返還に応じるかもしれない。
30万円ぐらいなら面倒な訴訟に巻き込まれるより払ったほうがいいはずだから。
訴訟を前提とした「訴え提起前の照会」というのをやればあなたの本気度が示せるからいいんだけど、
たぶん自分でやるといろいろ気づかない不備があるだろうから、できれば弁護士に相談した方がいいね。
会社法や民法でいろいろな手立てが考えられそうなんだけどいかんせん情報が少なすぎる。

金融庁のウェブサイトに相談したところで、小さい案件をいちいち摘発したりしてはくれないと思うよ。

お礼

早速の回答ありがとうございます。

返信と補足をさせて頂きます。

>まずあなたが確認すべきなのは持株会の規約だね。
>だれがどうやって株価を決めることになっているのか。
>どのようなタイミングで株を購入することになっているのか。
　⇒なるほど、
　　ただ、ホームページに乗っている規約を確認しましたが、
　　あいまいなことしか書いておりませんでした。
　　今度質問する機会がある時に聞いてみます。
　　　⇒ありがとうございます。

>あなたは株主ではなくて、持株会が株主になっている。
>で、あなたは持株会と組合契約を結んでいる
>会社関係のこういう話はあなたと会社の1対1の関係じゃなくて、
>他の株主との公平も考慮する必要があるから、単純には行かないと思う。
　⇒そうなんですね。
　　お恥ずかしながら、知らなかったです。

>それから、総会の議事録も確認させてもらったほうがいい。
>どうやって株価を決めたのか。
　⇒そんなのがあるんですね。
　　まったく知らなかったです。
　　確認してみます。

>それから、株を売る先の会社の株主がだれかも確認する。
>会社のオーナー社長が作った別会社ということも考えられる。
　⇒それはわかっております。
　　株式上場してる会社(結構大きい会社)です。
　　○○会社のホームページにも買収の話は乗っておりました。

>できれば弁護士に相談した方がいいね。
>金融庁のウェブサイトに相談したところで、
>小さい案件をいちいち摘発したりしてはくれないと思うよ。
　⇒そうですか。
　　やはり簡単ではないんですね。

とても参考になりました！！！
ありがとうございました　m(__)m

回答No.1

nozomi3015

相談窓口
http://www.fsa.go.jp/receipt/soudansitu/index.html

ご参考まで

お礼

ご回答ありがとうございます。
電話で相談してみますね。