役員辞任後の会社登記の件

質問

こんにちは。
標記の件でお詳しい方がいらっしゃいましたら教えて頂ければ幸いに
存じます。

私は会社の役員をしておりますが、株主の変更があったために任期途中にて一身上の都合により辞任したいと考えております。
（任期は1年以上ある状態です。）

商法において、会社の登記事項（本店、事業目的、役員の住所（氏名））変更がある場合は2週間以内にその登記をする必要があると
書かれています。

これを基準にすると、今回の私の辞任によりそれに該当すると考えます。また、そうした場合、私が書く辞任表の日付から2週間以内に
会社側は登記事項の変更を行う必要があると思いますが、この解釈は
間違ってるのでしょうか？
（この会社では定款上、役員を5名までの規定になっています。）

私が心配するのは、役員を辞任したにも関わらず上記登記の変更を
なされないが故に私の知らない所で会社の責任を負わされるのでは？という点です。
会社がきちんと登記変更（私の名前を除名）をしたという証拠を確認する方法はあるのでしょうか？

また、辞任届は自署にて書く方が良いと聞いた事がありますが、実際は
どうなのでしょうか？
この場合、ハンコは必要ないと判断しておりますが
この点についてもアドバイスをお願い致します。

最後に、先輩から役員退任するのであれば退職金が出るはずだと言われました。しかし、私はこの会社の役員は2年しか務めていません。退職金については、全く当てにしてませんが法律上では請求可能な
ものなのでしょうか？

愚問にて大変申し訳ありませんが、アドバイス頂けたらと思います。

回答No.4

buttonhole

>この会社の場合、定款上に5人となっていますので、後任の選定はいらないという理解でOKですよね。

　「取締役は5名以内とする。」というのであれば(「取締役は5名とする。」ならば意味が違ってくる。)、取締役会設置会社では、「取締役は3名以上、5名以内とする。」という意味になりますから、御相談者が辞任することにより、取締役の数が2名以下にならなければ、後任の取締役の選任は必要ありません。

お礼

Buttonhole様
おはようございます。
本当に本当にありがとうございます。
定款を確認しましたが、5名以内とするという記載でした。
よって、私が抜けても残り3名となりますので後任の選定は必要なく、会社は2週間以内に変更登記作業をする必要性があるという事になりますね。

また、退職慰労金については、定款上にて株主総会の決議をもって
定めるとありましので私からはこの件は触れずにおこうと思います。

ご丁寧にありがとうございました。
感謝致します。

回答No.3

akak71

株式会社では取締役の人数が法定されています、
取締役会設置会社では3人以上、後任者を選任するまで、その場合は辞任の登記申請が受付られない
定款人数を下回るときは、同様

後任者を選任するには、株主総会を開催しなければならない。
そうすると2週間では登記申請できないことになります。

お礼

お忙しいところ、ありがとうございました。
後任者が出るまでは私が意思表示をしても、取締役としての責任の
発生があるので注意ということですね。。

回答No.2

mogmog0101

役員=取締役ということでお答えします。

取締役の辞任は民法の委任の規定により辞任の意思表示が会社に到達したときに効力が発生します。その際会社の承諾は必要ではありません。

会社は役員の変更があったら辞任の登記をしなくてはなりません。

ご心配の会社の責を負わされるか否かですが、辞任の意思表示(代表取締役に辞任届けを提出した日)を行った以降の取締役の責は免れます。

会社が登記を行ったか否かは法務局へ赴き当該会社の謄本を取ることで確認が出来ます。

辞任届けは当然自署すべきです。会社に責任を負わされたくないなら実印を押印し意思表示を硬くするべきだと思います。

退職金についてですが、取締役の報酬は会社の定款または株主総会の決議で決定されます。それらで規定されていなければ退職金…退職報酬は得られません。当然規定されていないことを請求できないことになります。

回答No.1

buttonhole

>これを基準にすると、今回の私の辞任によりそれに該当すると考えます。また、そうした場合、私が書く辞任表の日付から2週間以内に会社側は登記事項の変更を行う必要があると思いますが、この解釈は間違ってるのでしょうか？

　そのとおりです。(正確に言えば、辞任届を作成した日付ではなく辞任の意思表示が会社に到達した日です。)ただし、辞任により会社法(取締役会設置会社の取締役の最低員数は三名、監査役設置会社の監査役の最低員数は一名)又は定款で定めた役員の最低員数を欠く場合、後任の役員が就任するまで、役員としての権利義務を承継しますので、注意してください。

>会社がきちんと登記変更（私の名前を除名）をしたという証拠を確認する方法はあるのでしょうか？

　法務局で登記事項証明書を取得して確認してください。なお、確認だけならば、インターネット登記情報サービスを利用しても良いでしょう。

>また、辞任届は自署にて書く方が良いと聞いた事がありますが、実際はどうなのでしょうか？

　会社の立場からすれば、トラブル防止のため、なるべく自署の方がよいです。なお、法律上、印鑑は要求されませんが、印鑑(実印でなくても良い。)を押すのが通例です。(辞任届は登記にも使います。)

>退職金については、全く当てにしてませんが法律上では請求可能なものなのでしょうか？

　役員への退職金(退職慰労金)の支給には、株主総会の承認が必要です。

会社法

（役員等に欠員を生じた場合の措置）
第三百四十六条 　役員が欠けた場合又はこの法律若しくは定款で定めた役員の員数が欠けた場合には、任期の満了又は辞任により退任した役員は、新たに選任された役員（次項の一時役員の職務を行うべき者を含む。）が就任するまで、なお役員としての権利義務を有する。
２ 　前項に規定する場合において、裁判所は、必要があると認めるときは、利害関係人の申立てにより、一時役員の職務を行うべき者を選任することができる。
３ 　裁判所は、前項の一時役員の職務を行うべき者を選任した場合には、株式会社がその者に対して支払う報酬の額を定めることができる。
４ 　会計監査人が欠けた場合又は定款で定めた会計監査人の員数が欠けた場合において、遅滞なく会計監査人が選任されないときは、監査役は、一時会計監査人の職務を行うべき者を選任しなければならない。
５ 　第三百三十七条及び第三百四十条の規定は、前項の一時会計監査人の職務を行うべき者について準用する。
６ 　監査役会設置会社における第四項の規定の適用については、同項中「監査役」とあるのは、「監査役会」とする。
７ 　委員会設置会社における第四項の規定の適用については、同項中「監査役」とあるのは、「監査委員会」とする。

（取締役の報酬等）
第三百六十一条 　取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として株式会社から受ける財産上の利益（以下この章において「報酬等」という。）についての次に掲げる事項は、定款に当該事項を定めていないときは、株主総会の決議によって定める。
一 　報酬等のうち額が確定しているものについては、その額
二 　報酬等のうち額が確定していないものについては、その具体的な算定方法
三 　報酬等のうち金銭でないものについては、その具体的な内容
２ 　前項第二号又は第三号に掲げる事項を定め、又はこれを改定する議案を株主総会に提出した取締役は、当該株主総会において、当該事項を相当とする理由を説明しなければならない。

（変更の登記）
第九百十五条 　会社において第九百十一条第三項各号又は前三条各号に掲げる事項に変更が生じたときは、二週間以内に、その本店の所在地において、変更の登記をしなければならない。
２ 　前項の規定にかかわらず、第百九十九条第一項第四号の期間を定めた場合における株式の発行による変更の登記は、当該期間の末日現在により、当該末日から二週間以内にすれば足りる。
３ 　第一項の規定にかかわらず、次に掲げる事由による変更の登記は、毎月末日現在により、当該末日から二週間以内にすれば足りる。
一 　新株予約権の行使
二 　第百六十六条第一項の規定による請求（株式の内容として第百七条第二項第二号ハ若しくはニ又は第百八条第二項第五号ロに掲げる事項についての定めがある場合に限る。）

お礼

おはようございます。
お忙しいところご丁寧にありがとうございました。
大変参考になりました。

この会社の場合、定款上に5人となっていますので、後任の選定は
いらないという理解でOKですよね。
という事は、会社としては私が辞任意思を伝達した日から2週間以内に
登記変更を行う必要性があるという事ですよね。

改めてありがとうございました。