英文契約書の和訳

質問

こんにちは。
今、英文契約書の和訳をしているのですが、どうしても解釈にとまどっているところがあり、助けて頂きたく思います。
完璧な和訳でなくても良いので、大体の意味をつかみたいです。
以下の文章です。

No Waiver（権利不放棄）
No failure or delay of one party to require performance by the other of any provision of this Agreement shall in any way adversely affect such party's right to require full performance of such provision after that, unless expressly made by that party in writing.
No waiver by one party of a breach of any provision of this Agreement shall be taken to be a waiver by such party of any suceeding breach of such provision.

少しでも分かる方、お力を貸して下さい！
宜しくお願いします。

回答No.2

duosonic · ベストアンサー

おっと、ハードコアの契約書ですね。No Waiver、Governing Lawという条項は、大抵どの契約書にもありますよね。

＞＞No Waiver（権利不放棄）
No failure or delay of one party to require performance by the other of any provision of this Agreement shall in any way adversely affect such party's right to require full performance of such provision after that, unless expressly made by that party in writing.
＞契約者の一方（A)が、相手（B)の本契約書における履行義務遂行違反を指摘することを失念したり遅延したとしても、（書面にて告知しない限り、）以後契約者（A)の相手（B)に同様の義務を履行要求する（A)の権利に影響は与えない。

＞＞No waiver by one party of a breach of any provision of this Agreement shall be taken to be a waiver by such party of any suceeding breach of such provision.
＞契約者のどちらか一方（A or B)が、相手(B or A)の本契約書における履行義務遂行違反に関わる権利を放棄したとしても、その後将来の履行義務遂行違反に関わる権利を放棄するものではない。

、、、要するに、「相手の契約違反を当方が指摘しなかったり言い遅れたとしても、それは以後当方が相手に対して契約を履行させる権利を放棄したものではない。また、相手の契約違反を当方が許容（デフォルト宣言するなどの権利を放棄して、とりあえずその回は罰則なしとすること＝forgive）したとしても、以後起こりえる契約違反をも許容したものではない」という話ですね。

もっと簡単に言うと、「相手の契約違反を何かの拍子で指摘しなかったとしても、それは決して当方が権利を放棄したということではない。また、一度相手の契約違反を許したとしても、未来に起こり得る違反までも許したということではない。」ということでしょうか。

、、、一箇所だけ、英文に unless expressly made by that party in writing.とあるのですが、「契約者の一方（A)が、（B)の契約違反を指摘しなくても、それは（A)による権利放棄にならない」というプロテクションが既にこの条項で認められているのに、何故「わざわざ書面で権利を放棄する？」する必要があるのか、意味がどうしても分かりません。

お礼

有難うございます！
お礼が遅くなり、申し訳ありません。
丁寧にご説明して頂き、本当に助かりました。
ようやくクリアになりました。

回答No.6

duosonic

#2 duosonic です。

私も商売柄、債務履行契約書の類を夢に出てくるほど見ました。
債務者が売上や利益などの covenant条項を維持実現できずに、事実上 default 状態に陥った時、債権者が「今回の四半期決算でcovenant違反となったことは、債権者側としてこれを認知し、容認（forgive）するものとする。ただし、次四半期決算以降同じcovenant違反となった際にも「先例がある」という理由で、今回同様covenant違反を自動的に容認すると見なされるべきものではなない」という内容の書面を債務者に出すという話ですよね。

なので、多分 unless expressly made by that party in writing というのはそういったものだろうとは考えました。が、d-yさんご指摘の通り、unless expressly made by that party in writing という英文だけでは、「that party とはどっちのPartyのこと？　 何を書面で誰に伝えるの？」ということが分かりません。このNo Waiverという条項内だけで完結するのことなのかと考え、何故「認められている権利をわざわざ書面で放棄する？」する必要があるのか、意味がどうしても分かりませんでした。

お礼

再度のアドバイス、有難うございます！
専門家様からのご回答、勉強になります。
もう一度、頭の中を整理して考えてみます！

回答No.5

d-y

No1です。
Unless以下のところについて補足します。

法的・契約的な常識から言えば、Unless以下がおそらく“Unless (a waiver is) expressly made by that party in writing”の意味なのだろうということは、No3、No4の回答者がおっしゃるとおり、容易に想像がつきます。

しかし英語の問題として考えたときには、前の文章の中で全く出てきていない“a waiver”をいきなり省略してしまうのは、不適切であり、間違いといわざるを得ません。
面倒でも“unless a waiver is expressly made in writing”と省略なしで書いてやらないと、英語としての意味が通らないことになってしまいます。

例えば、“No waiver by one party of a breach of any provision of this Agreement shall be taken to be a waiver by such party of any suceeding breach of such provision unless (the waiver is) expressly made in writing.”のような文章なら、括弧でくくったところのなかのwaiverは最初の“No waiver”で言っているwaiverと同じものですから、括弧のところを省略できるのです。

お礼

補足して頂き、有難うございます！
たしかに、大事な部分を省略するのは危険ですね・・・^^;

回答No.4

micronpen

unless以下のことは実務では起こります。　例えば08年1月1日に権利者（Ｂ）が義務者（Ａ）に対して、債務の履行を催促したとします。　これに対して義務者（Ｂ）は、自社の工場の機械の故障や、原材料の入手の困難さをあげて、債務の履行が難しいと言ったとします。　ただ、ポイントはこれらの原因が不可抗力として一般に認められているほどのものではない原因であることがポイントです。

そうすると以後（Ａ）と（Ｂ）は損害賠償や、当初の義務に代わる何らかの方法について交渉を重ねますが、6月30日になってやっと何らかの妥協が成立したとします。

そうすると、後々の記録のために、権利者（Ｂ）が、「本件については、これ以上義務の履行を求めることはしない」というメモを発行することはあります。また義務者（Ａ）としても、後々の記録のためにそのようなメモを要求します。将来に向かって一歩を踏み出すために、これ以上過去のことを問わない、とするためです。

お礼

unless以下のこと、分かりやすく説明して頂き、有難うございます！
なるほど、そういうことなのですね・・・。
納得です。

回答No.3

miwamey

日本語訳は皆さんそれなりになさっていらっしゃるので付け足しだけ。

契約中に相手の契約不履行について指摘しなかった後、同じような不履行が起こった場合、後者の不履行について契約違反だと唱えても前の時にそのような異議をとなえなかったからその異議はWaiveしたという論理が成り立つのです。ですから、この項目を入れることで、後者の不履行に対しての異議を唱えることの権利を有し続けることができるのです。

皆さんが苦労してらっしゃる第一文のUnless以降ですが、契約不履行に対してこの先も同じような不履行に異議を唱えないと履行を求める側が書面にて表明した場合は、このWaiverが当てはまらないということです。

概念的すぎてますます解らなくしてしまったでしょうか。そうだったら無視してください。

お礼

有難うございます！
付け足しだけでも助かります。
頭の中を整理してみます！

回答No.1

d-y

少し単純化したバージョンで訳してみました。

No failure of one party to require performance by the other shall adversely affect such party's right to require full performance after that.
一方の当事者が他の当事者の履行を請求しそこねたとしても、その当事者がその後で完全な履行を請求する権利に影響を与えない。

unless expressly made by that party in writing.
但し、その当事者が書面にて明示的に行った場合を除く。
→failure（＝懈怠・失敗）やdelay（遅延）を「書面にて明示的に行う」ということはありえませんから、この部分は意味が通りません。英文そのものが少し不適切だと思います。

No waiver by one party of a breach shall be taken to be a waiver by such party of any suceeding breach.
一方の当事者が他の当事者の契約違反について権利放棄を行ったとしても、その後発生する契約違反については権利を放棄したものと解釈してはいけない。

お礼

訳、有難うございます！
しばらくネットができない環境にいたので、お礼が遅くなってしまい申し訳ありませんでした。
訳して頂いて、今まで気付かなかったことが明確になり、本当に助かりました。
有難うございました！