役員報酬規定は必要でしょうか？

質問

創業１００年を超える老舗の卸商社ですが、役員報酬規定というものがありません。毎期の役員報酬総額については株主総会で決めないで、総会終了後、業績を考慮して各役員個別の報酬金額を代表取締役社長が１人で決めています。減ることもあれば増えることもあります。このまま規定を作らずに放置していても問題ないでしょうか？

回答No.3

196352 · ベストアンサー

＜主総会で決議する旨の記載がありましたので、次回の総会で定款を変更し、取締役会で定められるようにしたいと思います。＞
これは法律違反ですよ。
以前は定款か株主総会で役員報酬の限度額を決めていれば、
その範囲内での個人個人の金額は取締役会・監査役内での決定が認められていましたが、
法改訂があり、取締役の報酬は定款か株主総会で
確定した金額か、具体的な算定方法を定めないといけないことに変わりました。
監査役の報酬は定款か株主総会で定められた総額を監査役内の相談で決められますが、
取締役報酬は定款か株主総会で決めることで
この報酬規定は会社法になっての変更ありません。

お礼

ご指摘有り難うございます。
それでは、定款で具体的な算定方法につき定めることにしたいと思います。

回答No.2

poioro

役員（商法では取締役と監査役）の報酬は、商法では定款で定めることになっています（商法第２６９条）。
定款で定めないときは、株主総会で定めることになります（同条）。
しかし実際、株主総会に各自の額まで付議するのが適当でないことから、大体どの会社の定款でも「取締役会で定める」旨、明記してあるのが一般的です。
となれば、あとは社長が一人で決めようが、その報酬額の入った取締役会議事録を作ろうが、作ろまいが、それをチェックする監査役や株主（総会）がとやかく言わねば、問題になることはまずないでしょう。
ただ、退職慰労金となると額も大きいだけに、税務当局が、議事録を見せろ（これも会社が大きい場合）ということが多いようです。
そんななかで役員報酬規定は、ちょっと現実的ではないのではないでしょうか。
以上、会社の規模か小さいか中ぐらいまでの場合の例です。

お礼

大変参考になりました。感謝申し上げます。
早速定款を調べてみましたところ、株主総会で決議する旨の記載がありましたので、次回の総会で定款を変更し、取締役会で定められるようにしたいと思います。
今まで、株主総会では役員退職慰労金についてのみ諮られており、誰も気が付いていませんでした・・・。
本当に助かりました。有り難うございます。

回答No.1

noname#24611

役員報酬はおそらく株主総会で決めるのではなく取締役会で決定することではないでしょうか・・・？

　たとえ代表取締役１人が金額を決定していても、御社の取締役が複数いる以上は全員の許可と承認が必要になります。（いわゆる書類への記名・捺印です）

　退職金などは株主総会でも決定いたしますが、通常の役員報酬は「いつまで」の期間ではなく「○年○月分より」支払い、増減の都度新しく作りかえ記名捺印します。（払い終わる時は役員をおりる時です）

　役員報酬変更の議事録がないからといって”わーわー”としたことはとりわけ無いですが、決算の時や税務上の処理などで外部から指摘があった時に”万が一”に必要になることがあります。もし、御社で税理士さんをお雇いでしたらおたずねしてみることをおすすめいたします。

　それに、役員は一般社員と違って”自営的立場”にあります。ツーカーな仲でもきちんと書類化させておくことによって何らかのトラブルがあった時にお互いに害が抑えられると思います。

　私は専門家ではございませんが過去に携わっていた者として意見させていただきました・・・

お礼

早速のご回答、大変に有り難うございます。
役員報酬規定を今から作るのは大変なので、今後は、決まったことをきちんと書面で残し、記名・捺印を取るようにしたいと思います。
有り難うございました。