株主と取締役

質問

現状、未上場の会社でふたりの大株主が株を50対50の比率で保有し、双方から3人対2人の取締役が選任されています。2名の取締役を選出している株主が3人目の取締役を選出したいと言ってきているのですが、もともと3人の取締役を抱える株主はそれを拒否することは出来るのでしょうか？株保有の比率が同一の場合、取締役の人数は双方で対等にしなければならない、というような法的義務はあるのでしょうか？この会社の定款では取締役は10人まで認められています。
教えてください。宜しくお願いします。

回答No.5

businesslawyer · ベストアンサー

状況をようやく理解できました。まず、株主はAさんとBさんの二人だけであり、A派（Aさんが株式は50％保有しているが、自派の取締役を3名選んでいる）とB派（Bさんが株式を50％保有しているが、自派の取締役を2名選んでいる）と言う事例を仮定して、述べたいと思います。

NO3さんの言われるように、株主総会を開くための取締役会において、A派の取締役が3名、B派の取締役2名ですから、取締役会を開催すると、A派の取締役が3人とも出席する限り、A派の取締役は常に過半数出席している事になるので、、B派の取締役の提案を常に拒否できる事になり、そもそも、「B派の取締役増員」と言う議題については、常に否決されてしまうと言う事になり、この議題は、議題にすらすることが出来ない、という事になります。

後は、株式を半数有しているBさんによる「株主議題提案権」を行使することになり、これは問題なく行使でき、議題に上ると考えられます。しかしながら、定足数が1/3以上と軽減されているかどうかに関わらず、決議要件自体は「出席議決権の過半数」ですから、AB双方出席している限り、Bさん一人では、賛成が過半数にならないため、常に否決される、という事になります。しかし、この事はAさんにとっても同じ事ですから、例えば、取締役の任期満了退任が全員同時であるなら、新たに取締役を選任する株主総会において、A派B派共、同数ずつの取締役を選任することも当然可能という事になります。

とにかく、お互いに半数ずつしか保有していない株主二人ですから、どちらか一人の意向だけでは、過半数の賛成が得られないことから、株主総会の決議を得ることが原則として出来ないため、お互いに譲歩して協力していかないと、決議できなくなる、と言う事です。なお、「取締役の欠格事由」は会社法331条（現行商法254条の2）に規定があります。ちなみに、今年5月から会社法が施行されますが、「取締役の欠格事由」に付いては、旧法では「破産手続き開始の決定を受けた者」が欠格事由でしたが、新法ではそれが除かれています。

お礼

とても詳しく書いてあり、大変参考になりました。有難う御座います。

回答No.6

sayo-chan

累積投票を排除してるなら、話は別です。

株主Ａが株主総会に出席して反対すれば、必ず否決できます。
ただし、株主Ｂが反対する人物も取締役になれない結果、取締役が１人も選任されない事態も起こりえますので、「事前に妥協点を探しましょう」。

お礼

大変参考になりました。有難う御座いました。

回答No.4

chesha-T

取締役の選任は株主総会にて行われます。
その株主総会の招集は、原則として取締役会が決定します。
ということで、まずは取締役会（最低３人が出席し）で、
取締役の増員決議を目的とする招集決定（そのうちの２人以上の賛成）が行われるかが問題です。

もしもダメなら、株主提案による総会招集となります（商法第232条ノ2）。

で、その総会ですが、定款に、
[1]選任決議の定足数に関する規定（商法第256条ノ2）
[2]累積投票に関する規定（商法第256条ノ3）
があるとないとで結果が変わってきます。

[1][2]ともにないのであれば、
取締役の選任は、議決権のある株主の過半数が出席し、その過半数の賛成による決議でされるので、
株主が２人だけでその持株数が同じであれば、
１人の株主が反対すればその議案は可決されず（過半数にならないから）、
また総会に欠席しても選任は不可能です。

[1]の規定がある（出席者数要件を「１／３以上」に緩和している）と、
１人が出席し賛成すれば可決されてしまいます。

[2]の規定があるならば、
議決権の配分次第になるかもしれません。

上記のように、拒否または強行する方法は考えられます。
また、同数にする法的義務はありません。

以上が回答ですが、意見を添えさせていただきますと、
株主間に争いがあると、その影響を受けて取締役の業務決定に争いが生じ、
会社の運営に支障が生じることになるかもしれません。
取締役は同数にしておくのが良いかもしれません。

お礼

ありがとうございます。
さらに詳しい事情を申しますとこの会社の取締役や監査役に関する定款では１．取締役および監査役は株主総会において発行済み株式の総数の３分の１以上にあたる株式を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する。２．取締役の選任については累積投票によらないものとする。となっています。とすると、この２名の大株主が株主総会に同時に出席したとして、一方が他方の推薦する取締役候補を拒否すれば、その人は選任されない、ということになるのでしょうか？また逆に、選任を無理やり強行する場合、どのような方法が良いのでしょうか？
よろしくおねがいします。

回答No.3

sayo-chan

そんなに単純な問題じゃないと思うんですけどね。

まず、会社提案に乗るのかという問題があります。
株主から独立した取締役たちなら、取締役会を通過するかもしれませんが、どっち選出の取締役だとか気にしてるようだと、「取締役６名選任の件」なんて議題が通過するか問題ですね。
取締役会で否決されれば、株主提案ってことになりますね。

まず、追加で１名選任する場合には、過半数の賛成が必要ですよね。

他の取締役の改選期に一緒に選任するとしても、候補を株主提案で追加しても「選任される取締役の数」が５名のままでは３対２になってしまいますね（どちらの株主が３になるかは分かりませんが）。

「選任される取締役の数」を５から６に変えるのにも過半数の賛成が必要じゃなかったですかね。

と思ったんですけど、どこか間違ってますか？

回答No.2

businesslawyer

基本的に、NO1の方の言われている通りです。例えばA派とB派とが半分づつ株式を所有していて、A派の出した取締役候補者が、B派から見れば「仕事が出来ない」「勤務態度が悪い」人であっても、「取締役の欠格自由」にでも当たらない限りは、株主総会で合法的に選任されてしまえば、そのことを理由に取締役就任を拒否する事は、法律的には出来ません。

そもそも、「仕事が出来ない」とか「勤務態度が悪い」と言う事は、それこそ「株主総会」で各株主が判断し、不適任だと考えれば、落選させればすればいい事だからです。ですから、そのようなB派から見れば「不適任者」でも、A派から見れば「適任者」と考えるのであれば、選任される、と言う事であり、一般的に選任される取締役については、「第三者から見て客観的に取締役として適任か不適任か」等は要件とはされておらず、欠格自由に該当しさえしなければ、株主の意向で誰でも取締役に選任できる、という事になります。

お礼

ありがとうございます。
「取締役の欠格事由」とは各々の会社が定款上で定めているものなのですか？それとも商法上そのような事由というのが定められているのでしょうか？この会社の定款には書いていないようです。
よろしくお願いします。

回答No.1

6dou_rinne

法的に同数にしなさいというような義務はなく、株主総会で決めればどのようにするのも自由ですが、話がつかなければ株主総会で累積投票ということになりますので、そうなれば持ち株が同じなら同数の取締役が選任されると言うことになります。
それを拒否することはできません。

お礼

ありがとうございます。
もし仮に後から選任される１名が取締役に就任するに値の無い人物（例えば勤務態度が悪く、仕事の能力としても低いなど）の場合でも、法的には拒否できないのでしょうか？