親会社を合併する場合

質問

タイトルどおり、親会社を合併しようと考えています。存続会社は子会社です。この場合、親会社株主に割り当てる子会社株式は新規発行するのでしょうか。それとも親会社の保有分を割り当てることが可能でしょうか。
　また、ココで新規発行する場合には、合併後に多額の自己株式が生じます。これは商法の規定によりすみやかに処分する必要があると思います。ここで処分とは消却でよいのでしょうか。

回答No.1

nikuudon · ベストアンサー

>会社株主に割り当てる子会社株式は新規発行するのでしょうか。それとも親会社の保有分を割り当てることが
可能でしょうか。

いずれでも可能と考えます。後者の場合、代用交付自己株式と言い、適格合併の場合は当該株式は直前の帳簿
価格相当額での譲渡とされます。よって譲渡損益は発生しません。

>新規発行する場合には、合併後に多額の自己株式が生じます。これは商法の規定によりすみやかに処分する必
要があると思います。ここで処分とは消却でよいのでしょうか。

この自己株式はそのまま保有することも、消却することも可能と思います。適格合併である限り簿価受入ですので
譲渡損益は発生しません。

代用交付自己株式の方が合理的だと考えます。
いずれにしても特殊な合併ですので、会計士等の専門家にご確認されることをお勧めします。

補足

丁寧なお答えありがとうございます。
一点、追加でお伺いしたいのですが、代用交付自己株式とは、この合併の対価として被合併会社の保有する株式をそのまま交付するということでしょうか。

回答No.2

nikuudon

＃１です。
>代用交付自己株式とは、この合併の対価として被合併会社の保有する株式をそのまま交付するということでしょうか？

その通りです。

お礼

ありがとうございました。
大変参考になりました。