株主総会に代理人（非家族）を出席させてもらえない

質問

遠くの会社（非上場）の株式を持っていますが、800ｋｍ以上離れているので、なかなか株主総会に出席できません。最近その会社の業績不振が続いているので、友人に代理出席してもらう方向で、その会社に申し入れたのですが。
「わが社の定款の規定では、代理出席できるのは家族の方のみです。」と、友人の代理出席を拒否されました。
これに対抗する手段はありますか？

会社法第三百十条 　株主は、代理人によってその議決権を行使することができる。この場合においては、当該株主又は代理人は、代理権を証明する書面を株式会社に提出しなければならない。

と規定しているだけです。代理人の資格要件まで定款で規定することは許されるのでしょうか？

回答No.4

puihvarfk

対抗する手段としては、交渉、交渉が不調に終われば裁判など公的機関の利用が考えられます。

代理人の資格要件を定款に定めることは、株主総会の攪乱防止や株式会社の利益を失わせないためなどであれば、株主権を損ねない範囲で認められます。判例では株主に限定する定款が有効とされています。

ただ、限定が有効でも、攪乱等の生じるおそれがなければ、限定の範囲外の者が代理人となることも認められています。判例では使用人等の指揮命令下にある者は定款の限定外でも代理人として認めています。弁護士は否定する裁判例と肯定する裁判例とがあり微妙です。

ご質問者さんの場合、まず家族に限定する定めが確かに置かれているとして、それが有効かどうかがポイントとなります。次に、代理出席させようとするご友人が、契約上、ご質問者さんの指揮命令下に置かれているといえるかどうかがポイントとなります。

手段としては、まずは交渉が考えられます。交渉で解決しない場合には、裁判などを視野に入れる必要があるでしょう。ポイントを整理したうえで、交渉等に臨むといいでしょう。

お礼

早速のご回答ありがとうございました。
実のところ、相当交渉を重ねていますが、埒が明きません。

参考にさせていただきます。

回答No.3

edo_edo

＞これに対抗する手段はありますか？

友人と結婚する
養子縁組をする
友人に株式を譲渡する

お礼

会社側に文句を付けさせない究極の策です。ありがとうございます。

回答No.2

yosifuji20

まずその定款の写しを要求してそこでどう定めているかを確認しましょう。
一般的には代理人を株主に限ると言う定款が多く、これは判例では有効とされています。
貴方以外の株主が殆ど一族である場合は、結果的に彼らは家族であるのかもしれません。
但しこの制限は合理的な理由が必要であり、単純に家族であることと言う条件が合理的という判断は少々無理があるように思います。

定款を確認の上で疑問であれば弁護士に相談されたほうが良さそうです・

お礼

早速のご回答ありがとうございました。
参考にさせていただきます。

回答No.1

yonesan

定款で代理人の資格要件を定めることは認められており、広く行われていることです。
代理人資格を同居の家族や株主に限る会社が多いようです。
過去の判例では弁護士を代理人にした場合、定款に資格要件があっても出席を拒否できないとの解釈です。
ご友人が普通の人でしたら出席は難しいと思います。

ただ現実には入り口で身分確認する会社は少ないと思います。
質問や発言をしなければ、本人に成り済ませるかもしれません。

お礼

早速ご回答をいただき感謝します。
代理人に資格要件を儲けること自体に違法性はない、ということですね。
そうなると私が想定した、正面突破作戦は無理、ということになります。