- ベストアンサー
定款の再作成について教えてください。
- みんなの回答 (2)
- 専門家の回答
質問者が選んだベストアンサー
>原始定款や登記事項をもとに変更内容を反映した定款を再度作成しているのですが、この場合も株主総会の特別決議を通さないといけないのでしょうか? 定款という言葉には、二つの意味があります。一つは会社の根本規則そのものを指す意味です。これを変更するには株主総会の特別決議が必要です。一方、根本規則そのものという意味の定款を文字として記載あるいは記録された紙あるいは電磁的記録を指す意味です。後者の意味での定款は、会社の業務執行の一環として社長(代表取締役)が作成することができます。 問題は前者の意味での定款の内容通りに後者の意味での定款を作成することができるのかということです。つまり、過去の株主総会議事録が紛失している状態にも関わらず、登記事項と関係のない定款の条項に関しては、一度も定款変更の決議がなされた事実はなく、原始定款と何ら文言の変更はないと確信が持てる状態なのでしょうか。確信が持てるのであれば、株主総会の承認を不要ですが、確信が持てないのであれば、株主総会の承認を得た方が良いでしょう。
その他の回答 (1)
- yumeiroyamaneko
- ベストアンサー率59% (405/679)
(すでに回答が出ていますが)定款の再作成にあたって気をつけるべきことは, 定款変更決議を行った際の議事録がなくなっているとしても, そこで変更された事項が,再作成された定款に正しく反映されているかどうかです。 ただ実体として, (大きな会社では別な話でしょうけど)小さな会社の定款変更というのは, 登記に関係することだから議事録を作っているようにも思われ, 登記事項に影響のない定款記載事項の変更というと, 事業年度と役員任期の変更ぐらいしか思いつきません。 そういったことを考えると,原始定款と登記事項証明書の記録から, 現行定款はほぼ復元できるように思われます。 ですが商法に基づいて設立された株式会社の場合, 会社法施行後の定款として使うには,それだけでは足りない部分もあったりします。 会社法が施行され商法の一部やその関連法が廃止される際に, 「会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律」(平成17年法律第87号) という法律が施行され,移行時の調整が定められていますが, この76条には会社法施行に伴う定款のみなし規定が定められており, 会社法施行前の旧定款に「取締役会及び監査役を置く」という規定がなかったとしても 移行後の新定款にはその定めがあるものとみなされますし, また旧定款に「株券を発行しない」という定めがない場合には, 「株券を発行する」という定めがあるものとみなすことになっています。 (法律が原則としている部分が変わったことによるものです) こういった部分に関しては,定款変更の決議をしていないとしても 「法律上そうみなすことになっているのでの際にはこの規定を入れなさい」 という意味合いですので,定款の再作成をするような際には, これらの規定を入れることになります。 そして他にも会社法施行に伴った文言の変更等もあったりしますので, 商法時代から存続している株式会社であるならば, いっそのことこれを機会に全面改定してしまったほうがいいかもしれません。
お礼
ご回答ありがとうございます。 そうですね、どうせ作るならきちんとしたものがいいので検討してみることにします。
関連するQ&A
- 定款変更の議事録作成について
定款変更の議事録作成について 有限会社の定款を新会社法にあわせた定款に作り変える場合に、株主総会での決議が必要だと思うのですが代表取締役1名のみの会社の場合にも必要なのでしょうか? 初歩的な質問なのですがどなたかご教示ください。
- ベストアンサー
- 財務・会計・経理
- 定款変更の議事録作成にあたっての文言
素人です。 現行定款(H16年作成)から、『会社法を適用させた定款』を新しく作りたいので、定款変更(全部変更)決議を行い、臨時株主総会議事録を作成したいと思います。そこで議事録としてはどのような文言にすればよろしいでしょうか?なお、当該議事録はその一新した定款と合綴するとします。総会には株主全員が参加します。 自分では..... 議 案 定款変更の件 議長は、現行定款を会社法に適用させるべく、別紙定款の通り変更したい旨を述べ、その理由を詳細に説明した。 議長がその賛否を議場に諮ったところ、満場一致をもってこれに賛成した。(←これで定款変更の必要な定足数はOKですか?) よって、議長は、原案の通り変更することに可決された旨を宣した。 というように作成してみたのですが、どなたか添削等して頂けないでしょうか?なにぶん、ググッてもこういった議事録の雛形がないもので… どうかよろしくお願いします。
- 締切済み
- その他(法律)
- 定款変更したときの定款の様式
原始定款(設立時の定款)のときは、 発起人が押印するなどの様式があります。 その後、所定の手続きによって定款を変更した場合、 定款の様式には何か決まりがあるのでしょうか。 定款変更の議事録には役員が押印するとして、 定款自体にはどのような様式が必要でしょうか。 特に、押印などは不要であり、付則に 「・・年・・月・・日株主総会により変更」 とか、 「この定款は、・・年・・月・・日より適用する」 とか記載すればよいのでしょうか?
- ベストアンサー
- その他(法律)
- 定款再生
原始定款を紛失しました。 登記した場所が不明で再発行はできないようです。 さて、 1)登記の内容を変更したい箇所があるのですがその際、定款を再生しなければいけないでしょうか? 2)またかかる費用は会社設立と同じようにかかるのでしょうか?
- ベストアンサー
- 起業・開業・会社設立
- 定款の変更及び取締役辞任について
新会社法以降の設立の会社で、取締役をしています。 この度、取締役を辞任したいと考えていまして手続のアドバイスを頂きたく書き込みさせてもらいます。 ・定款で取締役を2名置くとしてしまっているので、この部分を1名以上に変更 ・私の辞任に絡む登記の変更 の2点をやりたいのですが、2点目は以前に手続の経験があるので分かります。 私の辞任届けと変更登記を法務局で行なえばいいのですよね? ここで問題になるのが定款の取締役の人数を先に変更しないといけないと気付き、色々調べた結果以下のようにすれば大丈夫かアドバイスお願いします。 ・臨時株主総会で定款の変更を決議する ・その議事録と変更した定款を持って法務局へ ・辞任届けと変更登記を提出 でよろしいでしょうか? 変更した定款ですが、ワードで作成しているので全部作り変えても手間は掛からないので、作り変えたものの裏に定款に相違ありません。と会社いんの実印を押せばよいのでしょうか?
- ベストアンサー
- その他(法律)
- 定款の変更について
教えて下さい。 現在定款の変更(目的の追加)を行うにあたり、いろいろ調べております。 解ったこと 1 定款変更は公証役場に届け出なくてOK 2 変更に際し、株主総会(臨時)の議決が必要 3 変更の定款は原始定款を変更した内容に作成しなおし 記入した期日と代表取締役の記名押印必要 以上です。 ここで教えていただきたいです。 変更後の定款をワープロ等で打ち直すとして、弊社の原始定款には一番最後に附則があって、発起人の記名押印の欄があります。変更の際にはこの附則は削除してしまってよろしいのでしょうか。(発起人に押印して頂こうにも、全員他界している) 以上よろしくお願い致します。
- ベストアンサー
- その他(ビジネス・キャリア)
- 事前確定届出給与の届出書 (議事録の要否)
事前確定届出給与を届け出たいのですが、教えてください! 届出書の「決議した機関等」に、株主総会と記載しました。 役員報酬等の定め方については、定款で「株主総会の決議によって定める」と確認しました。 ●議事録を作成しておいた方がいいでしょうか? 小さな会社なので、株主・役員はそれぞれ2人で、印をもらうのも難しくありません。 一応、定款の株主総会議事録って項には、「株主総会の議事については、法令で定める事項を記載した議事録を作成し、議長及び出席した取締役がこれに署名又は記名押印することを要する」って書いてあります。
- ベストアンサー
- 財務・会計・経理
お礼
丁寧なご回答ありがとうございます。 確信ですか、そう問われると心配です。 株主総会の議決を得た方が無難のようですね。