会社の株式買取について
- 会社の株式を買い取る際の財源規制について検討する必要があります。
- 株式譲渡制限を含む定款により、他の者への譲渡が制約される可能性があります。
- 会社資産から株式買取を行うことは可能ですが、会社法の財源規制に注意する必要があります。対処方法としては他の支払方法の検討も必要です。
- ベストアンサー
会社の株式買取について
今現在、発起人（株主）が完全出資した会社で代表取締役を務めております。 今回、その発起人（株主）から会社を買い取ってくれと言われました。 その額は３００万円（６０株×１株５万円）です。 この金額を指定期日（１２月末）までに用意できないのであれば 他の者へ譲渡するとまで言われております。 （ただこれは「定款」に株式譲渡制限を記載しております） そこで会社の株式を買い取るのを 会社資産から支払おうと思っているのですがこれは可能なのでしょうか？ 会社法の財源規制に抵触したりしないでしょうか？ ちなみに会社総資産額は３００万円以上はございます。 また他に対処方法等はないのでしょうか？ どうぞ宜しくお願い致します。
- kendel
- お礼率50% (1/2)
- 財務・会計・経理
- 回答数2
- ありがとう数5
- みんなの回答 （2）
- 専門家の回答
質問者が選んだベストアンサー
会社が自己株式を買い取るのは今の会社法で自由になりました。 又その自己株式を長期に保有することも自由です。 ただご質問の場合、全額を会社の資金で買い取ると、株主がゼロになってしまいます。こういう特殊なケースを会社法が想定しているのかはわかりませんが、少々不自然です。 そこで現実案ですが、６０株のうち資金的に用意できる僅かな株数でもご質問者が買い取り、残りを会社が買い取りそれは自己株式にするということでいかがでしょうか。 株式譲渡制限制限をつけているということですから、株主総会か取締役会の決議がなければ第三者への譲渡はできないのでしょうが、株主総会の決議は今の株主だけでできてしまいます。取締役会の決議の場合は大株主があなたを解任することも簡単です。 従ってどの場合でも第三者への譲渡は時間の問題で可能です。 従って実際問題としてはあなたができる限りの資金の用意をして、あなたと会社の２者で購入し、自己株式はあなたの資金ができたところで少しづつ買い取るということでよいと思います。
その他の回答 (1)
- kazu-si
- ベストアンサー率44% (39/88)
ANo1の方がおっしゃるとおり、自己株式の保有は自由になっていますが、 財源規制は存在します。 純資産額（総資産額－総負債額）が300万円以下になる自己株式の購入はできません。 全株式を300万円で購入する場合、純資産額が600万円以上でなければなりません。 また、これとは別に、総資産－総負債－資本金ー資本準備金－利益準備金ーその他法令で定められた額 という配当規制も受けます。 これに抵触する場合、自己株式の購入手続きの他に減資の手続きも必要になります。
関連するQ&A
- 定款に株式譲渡価格を定められるか
税法では同族株主が株式を譲り受ける場合、株式の時価評価額で取得することが定められていますが、定款に「株式の譲渡価格は発行価格とする」と定めれば時価評価額に拘わらず発行価格（例えば１株５万円）で譲渡できる、ということを聞きました。 実際、定款に定めている会社がありますが、税法、関連法に抵触することは無いのでしょうか？ 尚、対象は株式非公開会社です。
- ベストアンサー
- 財務・会計・経理
- 特例有限会社の株式譲渡
役員Aから役員Bに株を譲渡するのと売買する両方のやり方と税金などの費用を教えてください。 出資金300万円 60口（1口5万円） 1株当たり純資産額 33000円 役員Aが60口をすべて役員Bに譲渡（売買）します。（親族間） 定款には株式譲渡については書かれていませんでした。 よろしくお願いします。
- ベストアンサー
- その他（法律）
- 株式会社への出資
ある株式会社が、自社への出資者を募りました。募集方法は『株式募集要項』に基づき、一口５０万円（当該会社の株式額面：１株５万円）を募るものでした。 その募集に知りえるだけで、約２０００万円の出資者が応募し、当該会社はその出資金を受領しました。 私も、約１年前に応募２口（１００万円）を払い込み、その証しとして『株式申込払込金預り証』というもの、のみを受け取りました。 しかし、今に至って、本募集の『株式募集要項』の条文に虚偽の記載があることがわかりました。 その条文は… ・配当金支払いの可否、及び方法 ・中途換金（解約） ・第３者譲渡の方法及び譲渡制限 について、全て“当該会社取締役会”での決定、及び承認を有する。となっております。が、当該会社は、そもそも取締役会設置会社ではなく（設立時より役員１名）、上記事項を決定するには“株主総会の過半数の議決”をもって決定する、と当該会社の定款に記載されています。（出資時には、定款の提示はなく、当然、口頭でも説明はありませんでした） 当然、私と当該会社との“普通株式募集及び応募の無効”を訴え、預け入れた申込金の返還を内容証明郵便にて通知したのですが、何ら返答がありません。今後、どのように対応していけばいいのでしょうか？ご教授下さい。
- 締切済み
- その他（法律）
- 株式の引受けについて
株式会社の株式の引受けについて教えて下さい。 １．会社を設立する際に資本金や、株式について定款で定め、公証人の認証が必要だと思いますが、認証を受けた後に、発起人が出資金の履行の段階になって、事情により出資できなくなり、資本金も変わり発起人でなくなった場合は、定款を作り直し、認証を得なければならないのでしょうか？ （認証を得た後でないと設立登記ができないのでしょうか？） ２．発起人は株式を引き受けるだけで出資をしなくても良いのでしょうか？ もしこれが可能ならどういったケースなのでしょうか？ よろしくお願いします。
- ベストアンサー
- その他（法律）
- 特例有限会社の株式譲渡
有限会社の出資者です。（５万円ｘ６０口＝３００万円） この会社を設立し、代表取締役に就任していましたが許認可事業の規制で役員と株主の地位を降りざるを得なくなりました。 そこで、後任の代表取締役Ａに株式を全部譲渡する必要があるのですが、これは単に株式譲渡契約書を作成すればいいのでしょうか？ 株式の対価を求めたりするものではなく、私が株主でいてはまずいので譲渡する形です。 （内輪なので信用しています） また、定款の修正などが必要になるのでしょうか？ 単に前述の譲渡契約書のみでよいのか…？ 最終目的は許認可事業の申請時に「株主（全株式の保有者）＝Ａ」としたいが為です。
- ベストアンサー
- その他（法律）
- 現物出資後の株式譲渡
お世話になります。 非上場の会社で現物出資で出資してもらった株主の株式を 設立後1年くらいで譲渡してもらおうと思っております。 この場合には何か問題となりますか？ また、現在の会社の内容が良くないので株の評価をすると 出資額よりずっと安くなってしまいそうですが何か注意 することはありますでしょうか？ ご指導下さい。よろしくお願い致します。
- ベストアンサー
- 財務・会計・経理
- 発行可能株式総数の決め方について
検索したのですが、見つからなかったので質問します。 定款に記載する各項目は以下を予定しています。 ・株式の譲渡制限あり ・設立時に発行する株式の総数 ３００株 ・発起人が引き受ける株式の総数 ３００株 ・資本金の額 ３００万円 ・１株あたりの金額 １万円 ここで、定款に記載する発行可能株式総数は、どのように決めればいいのでしょうか。 将来の成長を考えて、５０００万円までは増資できるようにしようと考えており、 上記の条件では、発行可能株式総数は５０００株となります。 この場合、増資のために４７００株を発行してしまうと、 自分の株は３００株なので総発行数の半数を 下回ることになると思うのですが、問題ありませんでしょうか。 それとも、増資を行う際には、通常定款の変更も行うものであり、 １株の価格を上げる、などで新規発行数を抑えるなどの処理を行うものなのでしょうか。 よろしくお願いします。
- 締切済み
- 起業・開業・会社設立
- 非公開株式会社の株の所有者
私個人が代表取締役として、非公開株式会社の法人登記をしたのですが、登記簿謄本に書かれている情報等は以下です。 ●発行可能株式総数→2000株 ●発行済株式の総数→300株 ●資本金の額→300万円 ●株式の譲渡制限に関する規定→当会社の株式を譲渡により、取得するには株主総会の承認を要する となっております。 また、役員は、代表取締役含め3人。定款では、株券を発行しない。としております。 株の譲渡に関しては、理解しているのですが、登記時点で株（300株）の所有者は誰になるのでしょうか？明確な書面もありません。ちなみに、資本金を出したのは、私個人です。 登記時点では、株の所有者は、法人（会社）にあるのでしょうか？それとも私（代表取締役）にあるのでしょうか？ 法務局で聞いたのですが、“多分、資本金を出した人かな？”とか言われ、はっきりした回答を得られず困っております。 よろしくお願いいたします。
- ベストアンサー
- 起業・開業・会社設立
- 譲渡制限株式について
譲渡制限株式について 例えば、単一株式発行会社（株式を100株発行している）が、今回、100株全部に譲渡制限を付ける定款変更をするときは、株主総会の特殊決議が必要みたいですが… 100株中、50株に譲渡制限を付ける場合の決議要件はどうなるのでしょうか？ 条文規定がないのでしょうか？ 宜しくお願いします
- ベストアンサー
- その他（法律）
- 非上場企業の株式を異なる価格で譲渡できるか
完全子会社が出資する非上場企業の株式について、二つの異なる価格で譲渡を受けたい。次の取引が会計上、税務上、会社法上どのような問題があるかご教示願います。 また、問題があるのであれば、どのようなスキームにすれば、次にあげた＜目的＞を果たせるのかご指導お願いします。 ＜取引の概要＞ 完全子会社Ｓ社が25%出資しているＸ社の株式のうち、(1)子会社Ｓ社の持分、(2)Ｘ社従業員持株会分、(3)Ｘ社社長所有分すべてをＳ社の完全親会社である弊社が譲渡を受けることにした。このとき(1)と(2)、(3)の取引きは株式の譲渡価額が異なる。 ＜条件＞ ▼完全子会社Ｓ社が所有しているＸ社の株主、出資状況。 Ｘ社株式名簿 議決権 Ｓ社 25% 1株5万円で出資 Ａ社 10% 1株15万円で出資（Ｓ社社長の親戚が社長の会社） Ｂ社 15% 1株5万円で出資 Ｃ社 15% 1株15万円で出資 従業員持株会 2% 1株5万円で出資 Ｘ社社長 3% 1株5万円で出資 他社（4社） 30% -------------------- 計 100% ▼現在のＸ社（非上場）の1株あたりの純資産価額が2万円。 ▼Ｓ社社長＝Ｐ社社長 ▼Ｘ社社長はＳ社の役員 ▼Ｘ社はＳ社の関連会社 ＜株式譲渡＞ (1)子会社Ｓ社持分の株式譲渡 現在のＸ社（非上場）の1株あたりの純資産価額が2万円、完全子会社の帳簿上は5万円となっている。親会社Ｐ社へは純資産相当額2万円で売却し、１株あたり3万円の売却損を完全子会社に発生させ、税務上も損金に参入することにしたい。 (2)Ｘ社従業員持株会分、(3)Ｘ社社長所有分の株式譲渡 一方、Ｘ社従業員持株会所有分、Ｘ社社長所有分の株式については、出資した金額である1株あたり5万円で親会社Ｐ社が購入したい。 ＜目的＞ 完全子会社で株式譲渡損を会計上、税務上計上し、なおかつＸ社従業員持株会、Ｘ社社長から彼らが出資した金額と同じ一株あたり5万円で購入すること。
- ベストアンサー
- 財務・会計・経理
お礼
yosifuji2002様 迅速でわかりやすいご回答有難うございました。 yosifuji2002様の仰るとおり会社で全額買い取るとなると 株主がいなくなってしまうため私の資金と会社とで購入をしようと思います。 本当に有難うございました。